Agente Fiduciário

RUMO MALHA NORTE S.A.
9ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 2.375.647.400,00
FERR19/ BRFRRNDBS049


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembléias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme a seguir:


Primeira emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., no valor de R$ 166.666.666,00, na data de emissão, qual seja, 10 de setembro de 2008, representada por 1 (uma) debênture não conversível em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória representada por fiança da ALL – América Latina Logística S.A., de todos os valores devidos na referida emissão, e data de vencimento em 31 de julho de 2018, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, a partir de 31 de julho de 2016 e a remuneração paga semestralmente a partir de 31 de janeiro de 2009. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-FERROBAN-SP.htm

 

Quarta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, em três séries, no valor de R$591.894.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de dezembro de 2015, representada por 269.894 debêntures simples da 1ª série,  242.374 debêntures simples da 2ª série e 79.900 debêntures simples da 3ª série, da espécie quirografária, sem garantia adicional, e datas de vencimento em 15 de dezembro de 2020/2022/2025 para cada uma das séries, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures de R$1.000,00 amortizado conforme a seguir: O Valor Nominal Atualizado das Debêntures da 1ª Série será amortizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série; o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da 2ª Série será amortizado em 2 parcelas anuais, no 6º e no 7º anos, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2021 e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série e o Valor Nominal Atualizado das Debêntures da 3ª Série será amortizado em 3 parcelas anuais, no 8º, 9º e no 10º ano, sendo, portanto, o primeiro pagamento devido em 15 de dezembro de 2023 e o último pagamento devido na Data de Vencimento das Debêntures da 3ª Série. A Remuneração das Debêntures será paga em parcelas anuais e consecutivas a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2016 e o último nas respectivas Datas de Vencimento das Debêntures. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

www.simplificpavarini.com.br/CAR-COMGAS-SP.htm
 

Quinta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, em série única, no valor de R$675.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de dezembro de 2016, representada por 675.000 debêntures simples, da espécie quirografária, sem garantia adicional, e datas de vencimento em 15 de dezembro de 2023, sendo o valor nominal unitário de debênture de R$1.000,00 amortizado conforme a seguir: O Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado. A Remuneração das Debêntures será paga em parcelas anuais e consecutivas a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2017 e o último nas respectivas Datas de Vencimento das Debêntures. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

www.simplificpavarini.com.br/CAR-COMGAS5-SP.htm


 

Emissora

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Denominação social atual
Denominação social anterior

RUMO MALHA NORTE S.A.
ALL - AMÉRICA LATINA LOGÍSTICA MALHA NORTE S.A.

Endereço da sede

Rodovia BR 163 Km 96, Zona Rural, Cidade de Rondonópolis, Estado de Mato Grosso

CNPJ/MF

24.962.466/0001-36

Diretor de Relações com Investidores

José Cezario Menezes de Barros Sobrinho
ir@rumolog.com

Objeto Social

De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, o objeto social da Emissora compreende específica e exclusivamente: a construção, operação, exploração e conservação de estrada de ferro para o transporte de cargas entre as cidades de Aparecida do Taboado (MS), na margem direita do Rio Paraná e Rondonópolis (MT), bem como a exploração de serviços de carga, descarga, armazenagem e transbordo nas estações, pátios e terrenos existentes na faixa de domínio das linhas ferroviárias objeto da concessão, e, ainda, a exploração de fontes de receitas alternativas, complementares, acessórias e projetos associados, tais como: a) utilização de faixa de domínio para instalação de linhas afetas a sistemas de transmissão de dados, voz, texto, imagem e similares; b) exploração comercial, inclusive para propaganda, de espaços disponíveis nos imóveis operacionais; c) prestação de serviços de consultoria técnica; d) instalação e exploração de terminais intermodais; e) exploração de projetos imobiliários com aproveitamento de imóveis operacionais; e f) outros projetos ou atividades, direta ou indiretamente associados à prestação do serviço público ou a seu objeto social.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

KPMG Auditores Independentes

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A Oferta Restrita será realizada nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, e poderá vir a ser objeto de registro na ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, de 30 de janeiro de 2014, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para envio de informações para a base de dados, desde que expedidas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do Código ANBIMA até o encerramento da Oferta Restrita.

Códigos CETIP / ISIN

FERR19 / BRFRRNDBS049

Coordenador Líder

Banco Bradesco BBI S/A

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Distribuição / Início - Encerramento

28/06/2016

Publicidade

Diário Oficial do Estado de Mato Grosso e  A Gazeta de Cuiabá

Rating

24/06/2016 – Fitch – Baa2.br
10/10/2016 – Fitch – A(bra)
21/06/2017 – Fitch – A(bra)

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

VENCIDA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Deliberação

RCA 08/06/2016

Programa de Distribuição

3.6.1 As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476, sob o regime de garantia firme de colocação para 23.756.474 (vinte e três milhões, setecentas e cinquenta e seis mil, quatrocentas e setenta e quatro) Debêntures (“Quantidade Mínima da Emissão”), totalizando o montante de R$2.375.647.400,00 (dois bilhões, trezentos e setenta e cinco milhões, seiscentos e quarenta e sete mil e quatrocentos reais), e sob o regime de melhores esforços de colocação para 4.643.526 (quatro milhões, seiscentas e quarenta e três mil, quinhentas e vinte e seis) Debêntures, totalizando o montante de R$ 464.352.600,00 (quatrocentos e sessenta e quatro milhões, trezentos e cinquenta e dois mil e seiscentos reais), com a intermediação de instituições financeiras autorizadas a operar no sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenador Líder” e “Coordenadores”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de Melhores Esforços e Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em Série Única, da Nona Emissão da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora, os Coordenadores e as Fiadoras (“Contrato de Distribuição”).
3.6.2 O plano de distribuição será organizado pelos Coordenadores e seguirá os procedimentos descritos na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como público alvo exclusivamente Investidores Profissionais. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, nos termos do artigo 3º, incisos I e II da Instrução CVM 476.

Destinação de Recursos

Os recursos captados pela Emissora por meio da integralização das Debêntures serão obrigatoriamente utilizados, prioritariamente, no pagamento das dívidas listadas no Anexo 3.5.1. Os recursos remanescentes, caso existentes, serão utilizados para o pagamento de outras dívidas da Emissora e/ou Fiadoras, a seu exclusivo critério.
A Emissora obriga-se a utilizar recursos próprios para complementar o valor do saldo devedor e pagar integralmente as dívidas listadas no Anexo 3.5.1, caso os recursos captados com esta Emissão não sejam suficientes para o pagamento integral do saldo devedor de referidas dívidas.

Emissão / Séries

Nona / Única

Valor Total da Emissão

R$ 2.840.000.000,00
R$ 2.375.647.400,00, após cancelamento

Valor Nominal Unitário

R$ 100,00

Quantidade Total

28.400.000
23.756.474, após cancelamento de 4.643.526 debêntures

Forma

Nominativa escritural

Espécie

Quirografária, com garantia fidejussória

Data de Emissão 

Data de Vencimento 

13 de junho de 2016
13 de junho de 2023, RESGATADA ANTECIPADAMENTE EM 21 DE MAIO DE 2018

Subscrição e Integralização

4.15.1 Respeitado o atendimento dos requisitos a que se refere a Cláusula 2 acima, as Debêntures serão subscritas e integralizadas preferencialmente em uma única data e serão integralizadas na forma dos itens 4.15.2 e 4.16.1.
4.15.2 As Debêntures serão subscritas, na Data de 1ª Integralização, pelo seu Valor Nominal Unitário. Para o caso de eventuais subscrições que ocorram posteriormente à Data de 1ª Integralização, o preço de subscrição será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis, desde a Data de 1ª Integralização até a data de sua efetiva integralização (“Preço de Subscrição”).
4.16.1 A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição, por meio do MDA, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da CETIP.

Remuneração 

DI + 3,50% a.a.

Datas das Amortizações do Valor Nominal Unitário

Data de Amortizações das Debêntures

% do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão a ser Amortizado

13/12/2019

12,5000%

13/06/2020

12,5000%

13/12/2020

12,5000%
13/06/2021 12,5000%
13/12/2021 12,5000%
13/06/2022 12,5000%
13/12/2022 12,5000%
13/06/2023

Saldo do Valor Nominal Unitário

Datas de Pagamento dos Juros Remuneratórios
 

4.10.1 Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente a contar da data de Emissão, sem carência, no dia 13 dos meses de junho e dezembro, sendo o primeiro pagamento devido em 13 de dezembro de 2016 e o último pagamento devido na Data de Vencimento (cada uma das datas, “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”), ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Facultativo, resgate antecipado das Debêntures em decorrência da indisponibilidade da Taxa DI Over, nos termos da Cláusula 4.8.6 acima, ou na data do vencimento antecipado das Debêntures, observado o disposto na Cláusula 7 abaixo.

Data de Integralização
 

28/06/2016

 

 

Resgate Antecipado

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5.1 A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a partir do 13º (décimo terceiro) mês contado da Data de Emissão, resgate antecipado total das Debêntures, observado o disposto no artigo 55, § 2o, da Lei das Sociedades por Ações e os procedimento previstos abaixo (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.1 O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo será equivalente ao saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido: (i) dos Juros Remuneratórios calculados pro rata temporis desde a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios prevista nesta Escritura de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) de prêmio (flat) incidente sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme indicado na tabela abaixo, acrescido dos Juros Remuneratórios, nos termos desta Escritura de Emissão (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo Total”):
 

Data do Resgate Antecipado Facultativo Total

 

Prêmio

(flat)

De 13 de junho de 2017 a 12 de junho de 2018

1,10%

De 13 de junho de 2018 a 12 de junho de 2019

0,90%

De 13 de junho de 2019 a 12 de dezembro de 2019

0,80%

De 13 de dezembro de 2019 a 12 de junho de 2020

0,75%

De 13 de junho de 2020 a 12 de dezembro de 2020

0,65%

De 13 de dezembro de 2020 a 12 de junho de 2021

0,55%

De 13 de junho de 2021 a 12 de dezembro de 2021

0,45%

De 13 de dezembro de 2021 a 12 de junho de 2022

0,35%

De 13 de junho de 2022 a 12 de dezembro de 2022

0,25%

De 13 de dezembro de 2022 a 12 de junho de 2023

0,15%

5.2 O Resgate Antecipado Facultativo somente poderá ocorrer mediante (i) notificação a cada Debenturista, com cópia para o Agente Fiduciário, e (ii) publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos da Cláusula 4.18 acima (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo”), com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Data do Resgate Antecipado Facultativo”). A Data do Resgate Antecipado Facultativo deverá corresponder, necessariamente, a um Dia Útil.

5.3 Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao Valor do Resgate Antecipado Total.

5.4 Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; e (b) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.5 Caso ocorra o Resgate Antecipado Facultativo de quaisquer Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o respectivo Resgate Antecipado Facultativo seguirá os procedimentos adotados pela CETIP.

5.6 A CETIP, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados pela Emissora sobre o Resgate Antecipado Facultativo com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data prevista para o Resgate Antecipado Facultativo.

5.7 As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas.

5.8 Não será permitido o Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures.

5.9 Caso o Resgate Antecipado Facultativo venha a ser realizado em uma Data de Amortização das Debêntures e/ou em uma Data de Pagamento de Juros Remuneratórios, os valores a serem pagos em tal Data de Amortização das Debêntures e/ou em tal Data de Pagamento de Juros Remuneratórios serão deduzidos para fins do cálculo do valor do prêmio.

 

Garantia

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4.7.1 As Fiadoras, neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantem, e se responsabilizam, na qualidade de fiadoras, devedoras solidárias e principais pagadoras, entre si e em relação à Emissora, obrigando-se cadas Fiadoras e seus sucessores a qualquer título por todas as obrigações, principais ou acessórias, assumidas pela Emissora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, incluindo todos e quaisquer valores, sem limitação, como o Valor Nominal Unitário os Juros Remuneratórios (conforme abaixo definido), os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), verbas de caráter indenizatório, a remuneração do Agente Fiduciário e demais despesas por este realizadas na execução da sua função, bem como todo e qualquer custo ou despesa, inclusive de honorários advocatícios, comprovadamente incorridos pelo Agente Fiduciário ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos, outras medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”), renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 836, 837 a 839 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (o “Código Civil”) e artigos 130 e 794 e parágrafos da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015 (o “Código de Processo Civil”), conforme alterados (“Fiança”).

4.7.2 A Fiança deverá ser honrada pelas Fiadoras no Dia Útil imediatamente subsequente ao envio da notificação de inadimplemento encaminhada pelo Agente Fiduciário. Tal notificação de inadimplemento deverá ser encaminhada pelo Agente Fiduciário às Fiadoras no último dia do prazo de cura previsto para cumprimento da obrigação pecuniária. Em nenhuma hipótese o inadimplemento de obrigação financeira da Emissora prevista nesta Escritura de Emissão será considerado inadimplemento das Fiadoras, salvo após o exercício pelo Agente Fiduciário do procedimento previsto nesta cláusula e a decorrência do prazo de pagamento pelas Fiadoras.

4.7.3 As Fiadoras concordam e obrigam-se a somente exigir e/ou demandar da Emissora qualquer valor honrado pelas Fiadoras nos termos da Fiança, após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos nos termos desta Escritura de Emissão. Adicionalmente, na hipótese de vencimento antecipado das Debêntures, caso qualquer Fiadora receba qualquer valor da Emissora em decorrência de qualquer valor que tenha honrado antes da integral quitação das obrigações da Emissora perante os Debenturistas, a respectivas Fiadoras se obriga a repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil contado da data de seu recebimento, tal valor aos Debenturistas, neste caso, fora do âmbito da CETIP.

4.7.4 A Fiança ora prestada por cada Fiadora é realizada em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos termos aqui previstos.
 
4.7.5 As Fiadoras declaram-se neste ato, em caráter irrevogável e irretratável, garantidoras e principais pagadoras das Obrigações Garantidas, sendo certo que as obrigações das Fiadoras aqui assumidas não serão afetadas por atos ou omissões que possam exonerá-las de suas obrigações ou afetá-las, incluindo, mas não se limitando, em razão de: (a) qualquer extensão de prazo ou acordo entre a Emissora e os Debenturistas; (b) qualquer novação ou não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

4.7.6 As Fiadoras desde já reconhecem que a Fiança é prestada por prazo determinado, encerrando-se este prazo na data do integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, nos termos aqui previstos não sendo aplicável, portanto, o artigo 835 do Código Civil.

4.7.7 Nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá, ainda, ser admitida ou invocada por qualquer Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

4.7.8 Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução da Fiança em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário ou pelos titulares das Debêntures, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até o integral cumprimento das Obrigações Garantidas.

4.7.9 As Fiadoras sub-rogar-se-ão nos direitos de crédito dos Debenturistas contra a Emissora, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Fiança, objeto desta Cláusula, até o limite da parcela efetivamente por ela honrada, sendo certo que as Fiadoras somente poderão realizar a cobrança de qualquer valor que lhes seja devido pela Emissora após o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

4.7.10 Em virtude da Fiança prestada pelas Fiadoras, a presente Escritura de Emissão deverá ser levada a registro nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, nos termos da Cláusula 2.3 acima.


 

Remuneração

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4.8.1 Atualização Monetária.

O Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente.

4.8.2 Juros Remuneratórios.

Sobre o Valor Nominal Unitário incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI Over”), capitalizada de um spread ou sobretaxa equivalente a 3,50% (três inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”). Os Juros Remuneratórios serão calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, desde a primeira data de integralização das Debêntures (“Data de 1ª Integralização”) até a data de seu efetivo pagamento.

4.8.3 Os Juros Remuneratórios serão calculados pela seguinte fórmula:


                                                              J = VNe x (FatorJuros – 1)

onde:

J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

                                                        FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde:

FatorDI = produtório das Taxas DIk, desde a Data de 1ª Integralização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

k = número de ordens das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI;;

nDI; = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DI Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

 

onde:

DIk = Taxa DI Over divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais.

FatorSpread = Sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

 

onde:

spread = 3,5000; e

n = número de Dias Úteis entre a Data de 1ª Integralização ou a última Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo), conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “n” um número inteiro.


 

 

Repactuação

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Não haverá repactuação programada das Debêntures.

 

Covenants

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A não observância dos seguintes índices financeiros, que serão calculados anualmente, a partir das demonstrações financeiras anuais consolidadas auditadas da Rumo, com data base do mês de dezembro, durante toda a vigência da Emissão (“Índices Financeiros”), sendo a primeira apuração relativa ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016:
 
(a) Índice de Alavancagem (Dívida Financeira Líquida / EBITDA):
(I)  <= 4,5x na data base de dezembro de 2016, inclusive.
(II) <= 4,3x na data base de dezembro de 2017, inclusive.
(III <= 4,0x na data base de dezembro de 2018, inclusive.
(IV)<= 3,6x na data base de dezembro de 2019, inclusive.
(V) <= 3,3x na data base de dezembro de 2020, inclusive.
(VI)<= 3,0x a partir da data base de dezembro de 2021, inclusive.

(b) Índice de Cobertura de Juros (EBITDA / Resultado Financeiro):
(I)  >= 1,10x na data base de dezembro de 2016, inclusive.
(II) >= 1,40x na data base de dezembro de 2017, inclusive.
(III) >= 1,40x na data base de dezembro de 2018, inclusive.
(IV) >= 1,70x na data base de dezembro de 2019, inclusive.
(V)  >= 2,00x a partir da data base de dezembro de 2020, inclusive.
 

Considera-se no conceito de “Resultado Financeiro”, no âmbito desta Emissão: (i) a soma de despesas financeiras oriundas de financiamentos bancários, operações de mercado de capitais, operações de leasing, arrendamento mercantil e Certificados de Recebíveis Imobiliários – CRI, juros ativos e passivos sobre mútuos, amortização de ágio e deságio na cessão de direitos creditórios, resultado líquido de operações de derivativos e variações monetárias e cambiais ativas e passivas; (ii) menos receitas financeiras de aplicações financeiras.

Considera-se como:
Dívida Financeira Líquida”, a soma de todos os empréstimos bancários de curto e longo prazo e de quaisquer exigíveis decorrentes da emissão de títulos ou bônus, conversíveis ou não, no mercado de capitais ou internacional, incluindo leasings, arrendamentos mercantis considerados como leasing financeiro, CRIs (Certificados de Recebíveis Imobiliários), títulos descontados com regresso, as fianças e avais prestados em benefícios de terceiros que não façam parte do Grupo Econômico, bem como do resultado líquido a pagar (ou receber) de operações de derivativos utilizadas para contratação de hedge de dívidas ou disponibilidades (composta pela soma do caixa e equivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários), deduzidos de quaisquer disponibilidades, saldos de contas vinculadas dadas em garantia de dívidas, ou aplicações financeiras em contas no Brasil ou no exterior;

Leasing Financeiro”, os contratos enquadrados no pronunciamento IAS 17 – Operações de Arrendamento Mercantil vigentes na presente data. Os arrendamentos oriundos dos contratos de concessão celebrados com a Emissora não se enquadram no conceito de Dívida Financeira Líquida, independente da aplicação no novo pronunciamento contábil IFRS 16 – Arrendamentos vigente a partir de 1 de janeiro de 2019.

EBITDA”, o faturamento líquido deduzido de (i) custo de mercadoria ou serviços incorridos para a produção das vendas; (ii) despesas com vendas, gerais ou administrativas, e (iii) outras despesas operacionais; e somado a (a) depreciação ou amortização; e (b) outras receitas operacionais, conforme os princípios contábeis aceitos no Brasil e aplicados de forma consistentes com aqueles utilizados na preparação das demonstrações financeiras relativas ao período anterior. Não será considerado no EBITDA o Resultado Extraordinário;

Resultado Extraordinário”: resultado da venda ou baixa de ativos, provisões / reversões de contingências sem efeito caixa, impairment, ganhos por valor justo/atualização de ativos (sem efeito caixa) e despesas pontuais de reestruturação.

Apurações dos covenants do atual exercício

ALL MALHA NORTE - Consolidado - R$ mil 31/12/2017
   
DÍVIDA FINANCEIRA LÍQUIDA  
Empréstimos e Financiamentos 9.670.946
Arrendamento Mercantil 944.138
Instrumentos Financeiros Derivativos Ativo -110.107
Instrumentos Financeiros Derivativos Passivo 86.745
Caixa e Equivalente de Caixa -178.004
Títulos e Valores Mobiliários -3.152.441
Aplicações Financeiras -93.251
 
DÍVIDA LÍQUIDA (A) 7.168.026
 
EBITDA 12M  
Resultado Antes Tributação/Participações -258.438
Imposto de Renda e contribuição social -8.919
Resultado Financeiro Líquido -1.664.858
Depreciação e Amortização 1.341.687
EBITDA (B) 2.757.026
   
LEASING FINANCEIRO 944.138
   
RESULTADO FINANCEIRO  
Custo de Dívida Bancária Líquida 1.065.955
Arrendamento Mercantil 131.185
Certificados de Recebíveis Imobiliários 20.171
RESULTADO FINANCEIRO (C) 1.217.311
   
DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA 2,60
< 4,30
OK
   
EBITDA/RESULTADO FINANCEIRO 2,26
> 1,40
  OK

 

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduciário

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
13/12/2016 - - - - Juros 1 /14 7,92771760 Pago
13/06/2017 - - - - Juros 2 /14 7,69164940 Pago
13/12/2017 - - - - Juros 3 /14 6,04796729 Pago
13/06/2018 - - - - Juros 4 /14 - -
13/12/2018 - - - - Juros 5 /14 - -
13/06/2019 - - - - Juros 6 /14 - -
13/12/2019 Amort 1 /8 12,50 Juros 7 /14 - -
15/06/2020 Amort 2 /8 12,50 Juros 8 /14 - -
14/12/2020 Amort 3 /8 12,50 Juros 9 /14 - -
14/06/2021 Amort 4 /8 12,50 Juros 10 /14 - -
13/12/2021 Amort 5 /8 12,50 Juros 11 /14 - -
13/06/2022 Amort 6 /8 12,50 Juros 12 /14 - -
13/12/2022 Amort 7 /8 12,50 Juros 13 /14 - -
13/06/2023 Amort 8 /8 12,50 Juros 14 /14 - -


 

 

Assembléias

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Não houve realização de assembléias de debenturistas da presente emissão.

 

 

Avisos

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Nâo houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-ALLMALHANORTE-2016

RAF-ALLMALHANORTE-2017


 

Documentação

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Escritura de Emissão JUCEMAT
Escritura de Emissão RTD RONDONOPOLIS
Escritura de Emissão RTD RIO DE JANEIRO
Escritura de Emissão RTD SAO PAULO
Escritura de Emissão RTD CURITIBA
1ª Aditamento a Escritura de Emissão RTD CURITIBA