Agente Fiduciário

CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.
7ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais - Série Única
R$ 620.000.000,00
  NC001600028 / BRCMGTNPM080


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembléias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

PUBLICADO NO DIÁRIO OFICIAL DO ESTADO DE MINAS GERAIS EM 24/06/2017


PUBLICADO EM "O TEMPO" EM 24/06/2017


EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE TITULARES DE NOTAS PROMISSÓRIAS DA SÉTIMA EMISSÃO, EM SÉRIE ÚNICA,
DA CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A.


Ficam convocados os titulares das Notas Promissórias da
Sétima Emissão, em Série Única, da Cemig Geração e Transmissão S.A. (“Titulares das Notas”, “Notas Promissórias” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Titulares das Notas, nos termos da Cláusula XI das Cártulas das Notas Promissórias, celebradas em 01 de julho de 2016 (Cártulas Originais”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de junho de 2017, às 10:00 hs., na sede da Companhia, localizada na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, nº 1.200, 12º andar, ala B1, Santo Agostinho (“AGN”), a fim de deliberar sobre: (I) a alteração da data de vencimento das Notas Promissórias para o dia 25 de agosto de 2017; (II) a autorização para que a Emissora e a Avalista assinem novas cártulas das Notas Promissórias, que substituirão aquelas anteriormente assinadas, conforme procedimento a ser definido pela Companhia, a Avalista e os Titulares das Notas; (III) a autorização para que a Emissora e a Avalista, conforme aplicável, adotem todas as providências necessárias junto à CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”), para fins substituição das Cártulas Originais pelas novas cártulas e (IV) autorização para que a Emissora e a Avalista assinem todos os documentos necessários à efetivação das deliberações acima.

 São Paulo, 31 de maio de 2017.

CEMIG GERAÇÃO E TRANSMISSÃO S.A. 

 


Na data de assinatura da Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que exerce a função de Agente Fiduciário em emissões de sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora, quais sejam: (i) a segunda emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações S.A., no valor de R$1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais), na data de emissão (24 de julho de 2012), representada por 181.900 (cento e oitenta e uma mil e novecentas) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com vencimento em 24 de julho de 2022, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagas a qualquer tempo, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento; e (ii) a décima emissão de debêntures da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, no valor de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), na data de emissão (15 de setembro de 2016), representada por 140 (cento e quarenta) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de setembro de 2020, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagas a qualquer tempo, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento;

 

Emissora

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Denominação social

Cemig Geração e Transmissão S.A.

Endereço da sede

Avenida Barbacena, nª 1200, 12ª andar, ala B1, Santo Agostinho, Belo Horizonte - Minas Gerais CEP 30190-131

CNPJ

06.981.176/0001-58

Contatos

Fabiano Maia Pereira
(31) 3506-4903
ri@cemig.com.br

Situação

Operacional

Auditor

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

 

 

 

 

Oferta

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Código CETIP / ISIN

NC001600028/ BRCMGTNPM080

Coordenador Líder

Banco Bradesco S.A.

Registros CVM / ANBIMA

Esta Nota Promissória poderá ser negociada no mercado secundário por meio do CETIP21, sendo as negociações liquidadas financeiramente e a Nota Promissória depositada eletronicamente na CETIP. Esta Nota Promissória somente poderá ser negociada entre Investidores Qualificados (conforme abaixo definido) nos mercados regulamentados de valores mobiliários após decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 2º, 3º, 13 e 15 da Instrução CVM 476, condicionado ainda à observância do cumprimento pela Emissora das obrigações definidas no artigo 17 da Instrução CVM 476.

A Oferta Restrita foi realizada com dispensa automática de registro pela CVM, nos termos da Instrução CVM 476 e demais normativos aplicáveis.

Status da Emissão / Emissora

VENCIDA / ADIMPLENTE

 

 

 

Emissão

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Deliberação

RCA realizada em 10 de junho de 2016

Título

Notas Promissórias Comerciais

Forma

Cartular

Garantia

Não contará com quaisquer garantias

Emissão / Série

Sétima / Única

Data de emissão

01 de julho de 2016

Data de vencimento

8 de dezembro de 2017, conforme AGN 14/11/2017

Quantidade de títulos da emissão

98

Valor nominal unitário

R$ 5.000.000,00

Valor total da emissão

R$ 620.000.000,00

Banco Mandatário

Banco Bradesco S.A.

Preço de Subscrição e Forma de Subscrição e Integralização

Esta Nota Promissória foi depositada para distribuição no mercado primário e subscrita de acordo com os procedimentos da CETIP, por meio exclusivamente do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos, sendo a distribuição liquidada financeiramente e, concomitantemente à liquidação, esta Nota Promissória será depositada em nome do titular no Sistema de Custódia Eletrônica na CETIP. Esta Nota Promissória será integralizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo seu Valor Nominal Unitário.

Ao subscrever, integralizar ou adquirir em mercado primário ou secundário esta Nota Promissória, o titular desta Nota Promissória concede automática e antecipadamente a sua anuência expressa à CETIP, à Emissora e/ou ao Custodiante para disponibilizar a relação do titular desta Nota Promissória ao Agente Fiduciário.

Amortização

O pagamento do Valor Nominal Unitário referente às Notas Promissórias será realizado pela Emissora aos titulares das Notas Promissórias na Data de Vencimento, na data do Resgate Antecipado Facultativo, na data estabelecida na Oferta de Resgate Antecipado ou na data em que ocorrer o vencimento antecipado das Notas Promissórias.

Remuneração

128% DI, a ser paga na Data de Vencimento

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos oriundos da captação por meio da Emissão serão destinados para pagamento da 2ª (segunda) parcela da bonificação pela outorga de concessões de usinas hidrelétricas referentes ao Lote D do Leilão ANEEL 12/2015, diretamente pela Emissora e/ou indiretamente por meio de Sociedades de Propósito Específico - SPEs, subsidiárias integrais da Emissora, bem como para o reforço do capital de giro da Emissora.

 

Garantia Fidejussória

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3.1. Esta Nota Promissória conta com o aval nos termos dos artigos 897 e seguintes da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 30 e seguintes da Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias, aprovada pelo Decreto nº 57.663, de 24 de janeiro de 1966 (“Lei Uniforme sobre Letras de Câmbio e Notas Promissórias”), prestado neste ato pela Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, já qualificada anteriormente.

3.2. O aval é prestado em caráter universal e compreende a dívida principal e todos os seus acessórios, aí incluídos a Remuneração, juros moratórios, multa convencional, quaisquer outras obrigações pecuniárias e outros acréscimos. Assim, responde a Avalista em caso de inadimplemento total ou parcial da Emissora, como devedora solidária e principal pagadora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista nesta Nota Promissória e que seja exigível nos termos desta. O aval é prestado pela Avalista em caráter irrevogável e irretratável e vigerá até que todas as obrigações decorrentes desta Nota Promissória sejam integralmente liquidadas (“Aval”).

 

Remuneração

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O Valor Nominal Unitário desta Nota Promissória não será atualizado monetariamente. Esta Nota Promissória fará jus ao pagamento de juros remuneratórios correspondentes a 128,00% (cento e vinte e oito inteiros por cento) da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia - DI, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (conforme abaixo definido), calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) (“Remuneração” e “Taxa DI”, respectivamente). A Remuneração será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, conforme os critérios definidos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais e Obrigações – CETIP21”, disponível para consulta na página da CETIP na internet, e será incidente sobre o Valor Nominal Unitário desta Nota Promissória, desde a Data de Emissão até a data de pagamento da Remuneração, ou até a data do Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), até a data da Oferta de Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), ou ainda, até a data do vencimento antecipado das Notas Promissórias em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido abaixo), o que ocorrer primeiro, obedecida a seguinte fórmula:

J = VNe x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor da Remuneração relativa à Nota Promissória devida na data de pagamento da Remuneração, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e

FatorJuros = produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da Data de Emissão, inclusive, até a data de pagamento da Remuneração, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 

onde:

n = número total de Taxas DI consideradas na atualização do ativo, sendo “n” um número inteiro;

p = 128,0000 (cento e vinte e oito inteiros);

TDIk = Taxa DI, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
 

onde:

DIk - Taxa DI divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais.

 

Resgate Antecipado Facultativo

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A Emissora poderá, observados os termos dos parágrafos 2º, 3º e 4º do artigo 5° da Instrução CVM 566, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente, total ou parcialmente, as Notas Promissórias, a qualquer tempo, a partir do 150º (centésimo quinquagésimo) dia (inclusive) contado da Data de Emissão, sem o pagamento de qualquer prêmio aos titulares das Notas Promissórias, nos termos da legislação aplicável, de acordo com os seguintes procedimentos (“Resgate Antecipado Facultativo”): (i) o Resgate Antecipado Facultativo será realizado mediante a divulgação de comunicado ao Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) e aos titulares das Notas Promissórias (“Comunicado de Resgate”), a ser publicado nos jornais utilizados para a divulgação de informações societárias da Emissora, conforme a Cláusula XVIII abaixo, com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data do efetivo resgate, devendo a Emissora indicar no Comunicado de Resgate a data da efetiva realização do Resgate Antecipado Facultativo, se o Resgate Antecipado Facultativo será total ou parcial, o local de realização, o procedimento de resgate e a quantidade de Notas Promissórias a ser resgatada (no caso de Resgate Antecipado Facultativo parcial), bem como quaisquer outras informações relevantes relacionadas ao Resgate Antecipado Facultativo; (ii) o Resgate Antecipado Facultativo total ou parcial será feito pelo Valor Nominal Unitário das Notas Promissórias acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo Resgate Antecipado Facultativo; e (iii) na hipótese de deliberação de Resgate Antecipado Facultativo parcial pela Emissora, será adotado o critério de sorteio, nos termos do parágrafo 5º do artigo 5º da Instrução CVM 566, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação, qualificação, apuração e validação das quantidades de Notas Promissórias a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP.

6.1.1. Na hipótese do subitem (iii) da Cláusula 6.1 acima, o Agente Fiduciário será responsável por organizar o sorteio e deverá comunicar os titulares das Notas Promissórias acerca do resultado para divulgação no Comunicado de Resgate referido no subitem (iii) da Cláusula 6.1 acima. Poderão estar presentes no sorteio os titulares das Notas Promissórias ou seus mandatários devidamente constituídos para este fim, sendo que o Agente Fiduciário e a Emissora deverão obrigatoriamente estar presentes no sorteio para que o mesmo seja considerado válido.

6.2. O Resgate Antecipado Facultativo deverá ser realizado: (i) para as Notas Promissórias depositadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP; ou (ii) no caso das Notas Promissórias que não estejam depositadas eletronicamente na CETIP, na sede da Companhia e/ou em conformidade com os procedimentos do Banco Mandatário, conforme aplicável. As Notas Promissórias resgatadas antecipadamente, conforme aqui previsto, serão obrigatoriamente canceladas pela Companhia, sendo vedada sua manutenção em tesouraria, conforme disposto no parágrafo 4º do artigo 5º da Instrução CVM 566.

6.3. A CETIP deverá ser comunicada pela Emissora com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência, das datas estipuladas para a realização do Resgate Antecipado Facultativo.

6.4. Ao subscrever, integralizar ou adquirir, em mercado primário ou secundário, esta Nota Promissória, o titular desta Nota Promissória concederá automática e antecipadamente a sua anuência expressa ao Resgate Antecipado Facultativo de forma unilateral pela Emissora desta Nota Promissória conforme disposto na presente Cláusula VI.

6.5. Todos os custos necessários para a realização do Resgate Antecipado Facultativo aqui previsto serão integralmente incorridos pela Emissora.

 

Covenants

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Não há cálculo de covenants definidos para esta emissão.

 

Eventos de Pagamento

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Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
08/12/2017 Amort 1 /1 5.000.000,00 Juros 1 /1 1.110.045,45 Pago

 

Avisos

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Não foram divulgados avisos aos investidores desta emissão.

 

Assembleias

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AGN 19/06/2017
AGN 22/06/2017
AGN 11/08/2017
AGN 14/11/2017

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's

 

 

Relatórios

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Não foram divulgados relatórios desta emissão.

 

 

Documentação

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Cártula
Nova Cartula