Agente Fiduciário

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS
5ª Emissão de Debêntures - Série Única
R$ 675.000.000,00
GASP15 / BRCGASDBS077


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembléias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme a seguir:


(i) Primeira emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., no valor de R$166.666.666,00, na data de emissão, qual seja, 10 de setembro de 2008, representada por 1 (uma) debênture não conversível em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória representada por fiança da ALL – América Latina Logística S.A., de todos os valores devidos na referida emissão, e data de vencimento em 31 de julho de 2018, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, a partir de 31 de julho de 2016 e a remuneração paga semestralmente a partir de 31 de janeiro de 2009
. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-FERROBAN-SP.htm


(ii) Nona emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., no valor de R$2.840.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 13 de junho de 2016, representada por 28.400.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória representada por fiança da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e a ALL – América Latina Logística S.A., de todos os valores devidos na referida emissão, e data de vencimento em 13 de junho de 2026, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures amortizado em 8 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 13 de dezembro de 2019 e a remuneração paga semestralmente a partir de 13 de dezembro de 2016. Uma vez encerrada a Oferta Restrita desta Nona Emissão da ALL Malha Norte S.A., em 05 de julho de 2016, foi celebrado o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, cujo o objeto foi o cancelamento de 4.643.526 debêntures, passando o valor da emissão para R$ 2.375.647.400,00, representados por 23.756.474 debêntures.
Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-ALLMN-SP.htm


(iii) Quarta emissão de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária da Emissora, no valor de R$591.894.000,00, na data de emissão, qual seja 15 de dezembro de 2015, em três séries, sendo (i) 269.620 debêntures da primeira série; (ii) 242.374 debêntures da segunda série; e (iii) 79.900 debêntures da terceira série, com valor nominal unitário de R$1.000,00, e data de vencimento em 15 de dezembro de 2020, 15 de dezembro de 2022 e 15 de dezembro de 2025, respectivamente. O valor nominal unitário da 1ª série será pago em 1 parcela na Data de Vencimento e a Remuneração anualmente a partir de 15/12/2016, inclusive. O valor nominal unitário da 2ª série será pago em 2 parcelas anuais, a partir de 15/12/2021, inclusive, e a remuneração será paga anualmente a partir de 15/12/2016, inclusive. O valor nominal da 3ª série será pago em 3 parcelas anuais, a partir de 15/12/2023, inclusive, e a remuneração será paga anualmente a partir de 15/12/2016.
Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-COMGAS-SP.htm

 

Sexta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, em série única, no valor de R$ 400.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de outubro de 2017, representada por 400.000 debêntures simples, da espécie quirografária, sem garantia adicional, e datas de vencimento em 15 de outubro de 2024, sendo o valor nominal unitário de debênture de R$1.000,00 amortizado conforme a seguir: O Valor Nominal Atualizado das Debêntures (conforme abaixo definido) será amortizado integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado, nos termos da Escritura de Emissão. A Remuneração será paga em parcelas anuais e consecutivas a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2018 e o último na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado, nos temos da Escritura de Emissão. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

www.simplificpavarini.com.br/CAR-COMGAS6-SP.htm


 

Emissora

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Denominação social

 Companhia de Gás de São Paulo - Comgás

Endereço da sede

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 4.100, 14º Andar Itaim Bibi - SP
CEP 04538-132

CNPJ

61.856.571/0001-17

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social (i) a exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do Decreto Estadual nº. 43.888, de 10 de maio de 1999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo - CSPE, na qualidade de representante do Poder Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1999 (“Contrato de Concessão”); (ii) a pesquisa, a exploração, a produção, a aquisição, o armazenamento, o transporte, a transmissão, a distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não; (iii) a aquisição, a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia; (iv) a produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termogeração, geração distribuída, cogeração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros; e (v) a participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista.

Contatos

At.: Rafael Bergman - (a partir de 24/09/2016)
Tel.: (11) 4504-5010 - Email: investidores@comgas.com.br

Situação

Operacional

Divulgação de informações

DOESP e "Estado de São Paulo"

 

 

 

 

Oferta

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Deliberação

RCA da Emissora realizada em 19/10/2016

Código CETIP / ISIN

GASP15 / BRCGASDBS077

Coordenador Líder

Itaú BBA S.A.

Registro CVM

Registro na CVM. As Debêntures serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sendo que a Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400, da Instrução da CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”) e do Convênio CVM ANBIMA (conforme abaixo definida), e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro da Oferta foi requerido por meio do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução CVM 471, e no convênio celebrado para esse fim em 20 de agosto de 2008 entre a CVM e a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM ANBIMA”, respectivamente). A Oferta foi registrada pela CVM em 26 de dezembro de 2016, sob o número CVM/SRE/DEB/2016/009.

Status da Emissão / Emissora

Ativa / Adimplente

 

 

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Emissão / Série

Quinta / Única

Data de emissão

15 de dezembro de 2016

Data de vencimento

15 de dezembro de 2023

Quantidade total de debêntures

675.000

Valor nominal unitário

R$ 1.000,00

Valor total da emissão

R$ 675.000.000,00

Banco Liquidante e Banco Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização

As Debêntures serão subscritas utilizando-se os procedimentos do MDA e/ou do DDA, conforme o caso, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação, observado o cronograma estimado da oferta previsto nos Prospectos e o disposto na regulamentação aplicável.
As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização, até a data da efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à CETIP ou à BM&FBOVESPA (“Data de Subscrição e Integralização” e “Preço de Integralização”, respectivamente).
Para fins do disposto nesta Escritura de Emissão, entende-se por “Primeira Data de Subscrição e Integralização” a data em que ocorrer a primeira subscrição e integralização das Debêntures.
Não será concedido qualquer tipo de desconto pelos Coordenadores aos investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, bem como não haverá fixação de lotes máximos ou mínimos, independentemente de ordem cronológica.

Amortização

O Valor Nominal Atualizado das Debêntures (conforme abaixo definido) será amortizado integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão.

Remuneração

IPCA + 5,8680% a.a.

Data de Integralização

28/12/2016

Datas de Pagamento da Remuneração

Anualmente a partir de 15 de dezembro de 2017, inclusive.

Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Rating

Fitch: "AAA" em 09/06/2016
Fitch: "AAA" em 02/08/2017
Fitch: "AAA" em 29/05/2018

Destinação dos Recursos

4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN nº 3.947, os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para o financiamento dos Projetos de Investimento, conforme definidos e detalhados abaixo:

Objetivo do Projeto

A ampliação dos serviços locais de distribuição de gás canalizado e a construção de novas redes de distribuição de gás natural (“Plano de Expansão”), além de investimentos para renovação de redes, ramais, conjuntos de regulação, remanejamentos e reforços de redes (“Plano de Suporte”), e ainda investimentos em projetos de tecnologia da informação de forma a dar o suporte ao Plano de Expansão e ao Plano de Suporte (os “Investimentos em Tecnologia”, e em conjunto com o Plano de Expansão e o Plano de Suporte, os “Projetos de Investimento”).

Data do início do Projeto

1 de janeiro de 2015

Fase atual do Projeto

A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase intermediária.

Data de encerramento do Projeto

31 de dezembro de 2017, podendo ser prorrogado nos termos do artigo 3º da Portaria MME.

Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

R$2.209.435.334,00 (dois bilhões, duzentos e nove milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos e trinta e quatro reais).

Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto

R$675.000.000,00 (seiscentos e setenta e cinco milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, considerando a subscrição e a integralização das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais.

Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures

A totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão das Debêntures será utilizada para o financiamento dos Projetos de Investimento, podendo ser alocados para fins de reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas incorridas pelos Projetos de Investimento durante prazo inferior ou igual a 24 (vinte e quatro) meses, contados da divulgação do Anúncio de Encerramento (conforme definido abaixo) da Emissão, nos termos da Lei 12.431.

Percentual dos recursos financeiros necessários ao projeto provenientes das Debêntures

A Emissora estima que a presente emissão de Debêntures representa aproximadamente 30,55% do volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais. Estima-se que 70% (setenta por cento) dos recursos líquidos da Oferta serão destinados ao Plano de Expansão, 29% (vinte e nove por cento) serão destinados ao Plano de Suporte e 1% (um por cento) será destinado aos projetos de tecnologia da informação.

 

Garantia

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As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas.

 

Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa

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Resgate Antecipado

As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora. Não obstante, haverá resgate antecipado da totalidade das Debêntures exclusivamente na hipótese de indisponibilidade do IPCA, observada a Resolução CMN 4.476, nos termos desta Escritura de Emissão.

Aquisição Facultativa

A Emissora poderá, decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir as Debêntures, nos termos dos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431 (“Aquisição Facultativa”).

Observado o disposto na Cláusula 6.21 acima, a Emissora poderá adquirir as Debêntures, desde que observados os termos no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM, na medida em que a aquisição seja (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, desde que expedidas normas pela CVM com as condições de realização, conforme aplicável.

Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos da Cláusula 6.21, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

 

 

Remuneração

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6.17 Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados correspondentes a um determinado percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a ser definido de acordo com o Procedimento de Bookbuilding, com taxa máxima equivalente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 2023, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br), a ser apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, desde a Primeira Data de Subscrição e Integralização das Debêntures (inclusive) ou da Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definida) imediatamente anterior (inclusive), em regime de capitalização composta, de forma pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, até a data de seu efetivo pagamento (exclusive), conforme definido na fórmula constante da Cláusula 6.17.2 abaixo (“Remuneração”).

6.17.1 A Remuneração das Debêntures será apurada na data de conclusão do Procedimento de Bookbuilding, e serão divulgados nos termos do parágrafo 2º do artigo 23 da Instrução CVM 400.

6.17.2 O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde,

J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:
taxa = 5,8680


DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

 

Covenants

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A não manutenção pela Emissora, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de qualquer dos índices financeiros relacionados descritos abaixo, os quais serão acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora ("Índices Financeiros") poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

 

Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4,00 vezes;

 

onde:


“Dívida Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, de curto e longo prazos, em bases consolidadas (incluindo o saldo líquido das operações com derivativos em que a Emissora seja parte), menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras);


“EBITDA” corresponde ao resultado líquido do período encerrado nos últimos 12 (doze) meses, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões;

Apurações dos covenants do atual exercício

COMGÁS - 5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES - R$ MIL 31/03/2018 30/06/2018
   
DÍVIDA LÍQUIDA    
Empréstimos e Financiamentos CP 440.811 486.737
Instrumentos Financeiros Derivativos -128.146 -151.730
Debêntures CP 478.818 509.453
Empréstimos e Financiamentos LP 846.573 1.049.557
Instrumentos Financeiros Derivativos -260.395 -256.515
Debêntures LP 2.017.720 2.217.226
TOTAL BRUTO 3.395.381 3.854.728
Caixa e Equivalentes de Caixa 1.861.793 2.467.093
DÍVIDA LÍQUIDA (1) 1.533.588 1.387.635
     
EBITDA 12 MESES    
Resultado Liquido/Lucro Líquido do Período 715.570 683.246
Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social 298.057 281.884
Receita Financeira (-) -344.076 -457.163
Despesa Financeira (+) 549.821 687.642
Depreciação e Amortização 359.507 347.793
EBITDA 12 MESES (2) 1.578.879 1.543.402
     
COIVENANT I (1)/(2) 0,97 0,90
<= 4,0 4,0
  OK OK

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.
 

 

Eventos de Pagamento

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Data do Evento Data do Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/12/2017 15/12/2017 - - - - Juros 1 /7 57,79443553 Pago
15/12/2018 17/12/2018 - - - - Juros 2 /7 - -
15/12/2019 16/12/2019 - - - - Juros 3 /7 - -
15/12/2020 15/12/2020 - - - - Juros 4 /7 - -
15/12/2021 15/12/2021 - - - - Juros 5 /7 - -
15/12/2022 15/12/2022 - - - - Juros 6 /7 - -
15/12/2023 15/12/2023 Amort 1 /1 1.000,00+
AtMon
Juros 7 /7 - -

 

Assembléias

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Não foram realizadas assembleias de debenturistas da presente emissão.

 
 
 

Avisos

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Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-COMGAS5-2016

RAF-COMGAS5-2017

 

 

Documentação

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Prospecto Definitivo
Anúncio de Início
Anúncio de Encerramento

Escritura de Emissão

Primeiro Aditamento

Segundo Aditamento