Agente Fiduciário

LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
3a Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 310.000.000,00
CTAP13 / BRCTAXDBS062


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.


A Liq Participações S.A. (“Companhia”) convoca aos titulares das debêntures da 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 6.27.4 do “Instrumento Particular de Escritura Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Liq Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 5 de setembro de 2018, às 09h30, na sede da Companhia, localizada na Av. Paulista, 407, 8º andar, São Paulo/SP (“AGD”), a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: decretação ou não do vencimento antecipado das Debêntures em virtude da não observância dos índices financeiros (“covenants”) previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura em relação ao trimestre findo em 30/06/18. No âmbito da deliberação da referida ordem do dia, a Companhia se reserva o direito de negociar termos e/ou condições com os Debenturistas para que o vencimento antecipado das Debêntures não seja exigido.
 

Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à ordem do dia estão disponíveis para consulta na internet nas páginas da Companhia (http://ri.liq.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br - Sistema Empresas.NET) e na sede social da Companhia; e (2) para maior celeridade no cadastramento, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, anteriormente à data da AGD, preferencialmente 48 horas antes, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas respectivas quantidades, na sede da Companhia, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., agente fiduciário da Emissão.

São Paulo, 20 de agosto de 2018.
André Tavares Paradizi
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores

Proposta da Administração


 

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.



A Liq Participações S.A. (“Companhia”) convoca aos titulares das debêntures da 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Liq Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de setembro de 2018, às 10h40min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, São Paulo/SP (“AGD”), a fim de examinar, discutir e deliberar sobre a seguinte ordem do dia: dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros (“covenants”) previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura em relação ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018 e/ou outro período que venha a ser determinado em assembleia pelos debenturistas presentes, nos termos da Proposta da Administração divulgada pela Companhia em 3 de setembro de 2018. No âmbito da deliberação da referida ordem do dia, a Companhia se reserva o direito de negociar termos e/ou condições com os Debenturistas para que a matéria seja
aprovada pelo quórum necessário.

Instruções gerais: (1) a documentação relativa à ordem do dia está disponível para consulta na internet nas páginas da Companhia (http://ri.liq.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e na sede social da Companhia; (2) para maior celeridade ao processo de cadastramento, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, até 48 horas antes da AGD, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas respectivas quantidades, na sede da Companhia, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., Agente Fiduciário da Emissão.

São Paulo, 03 de setembro de 2018.
André Tavares Paradizi
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores.

 

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.


A Liq Participações S.A. (“Companhia”) convoca os titulares das debêntures da 3ª emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 6.27.4 do “Instrumento Particular de Escritura Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão da Liq Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em segunda convocação, no dia 28 de setembro de 2018, às 10h40, na sede da Companhia, na Av. Paulista, 407, 8º andar, São Paulo/SP (“AGD”) a fim de deliberar sobre a seguinte ordem do dia: dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros (“covenants”) previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura em relação ao trimestre findo em 30 de setembro de 2018 e/ou outro período que venha a ser determinado em assembleia pelos debenturistas presentes, nos termos da Proposta da Administração divulgada pela Companhia em 3 de setembro de 2018. No âmbito da deliberação da referida ordem do dia, a Companhia se reserva o direito de negociar termos e/ou condições com os Debenturistas para que a matéria seja aprovada pelo quórum necessário.

Instruções gerais: (1) a documentação relativa à ordem do dia está disponível para consulta na internet nas páginas da Companhia (http://ri.liq.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e na sede da Companhia; (2) para maior celeridade no cadastramento, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, até 48 horas antes da AGD, o respectivo mandato, com poderes especiais, acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, bem como lista da(s) sociedade(s) e/ou fundo(s) que representam e suas respectivas quantidades, na sede da Companhia, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., agente fiduciário da Emissão.


São Paulo, 19 de setembro de 2018.
André Tavares Paradizi
Diretor de Finanças e de Relações com Investidores

Proposta da Administração


 

FATO RELEVANTE

São Paulo, 14 de dezembro de 2017.

A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, 13, 14 e 28 de setembro de 2017, 17 de outubro de 2017, 1, 14 de novembro de 2017 e 12 de dezembro de 2017 (“Fatos Relevantes”), que, nesta data, foram verificadas todas as condições de eficácia para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”), de acordo com os termos e condições descritos nos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9, 14 e 21 de agosto de 2017 e em 13 de setembro de 2017, tornando vigentes os novos termos e condições estabelecidos nos aditamentos dos instrumentos que representam o endividamento financeiro da Companhia.

Em continuidade ao cumprimento das demais obrigações assumidas junto a seus credores no âmbito do Reperfilamento, a Companhia prosseguirá com as providências necessárias para realização da oferta pública de distribuição de (a) debêntures nominativas, escriturais, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em até quatro séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações, da quinta emissão da Companhia, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cujos termos e condições estão descritos no fato relevante divulgado pela Companhia em 28 de setembro de 2017 e (b) debêntures da espécie subordinada, conversíveis em ações nas mesmas condições das debêntures da quinta emissão, com pagamento de juros e amortização de principal em uma única parcela, exigível após o pagamento integral dos credores das dívidas financeiras endereçadas no Reperfilamento, cujos termos e condições serão oportunamente deliberados pela Companhia. Referidas ofertas estão condicionadas ao aumento do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser oportunamente convocada.

A Companhia aproveita para informar que as premissas sobre o seu desempenho financeiro futuro no período de 2017 a 2022, elaboradas exclusivamente com a finalidade de orientar a negociação com os credores financeiros no âmbito do Reperfilamento, objeto de divulgação ao mercado por meio de fato relevante datado de 28 de julho e da inclusão no item 11 do Formulário de Referência de 2017 da Companhia, versões 4.0 a 9.0, foram descontinuadas, perdendo sua validade e não devendo ser utilizadas como balizador para qualquer decisão de investimento relativa aos valores mobiliários de emissão da Companhia.

A Companhia renova seu agradecimento ao apoio recebido de todos os seus credores, que possibilitaram alcançar o amplo consenso requerido para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia.

São Paulo, 14 de dezembro de 2017.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Finanças e de Relações com Investidores

 

Emissora

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Denominação social atual
Denominação social anterior

LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.
CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Endereço da sede

Av. Paulista, 407, 8º andar, São Paulo, SP, 01311-000

CNPJ/MF

04.032.433/0001 80

DRI

José Roberto Beraldo
ri@contax.com.br

Atividade

A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

KPMG Auditores Independentes

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação

Registro da Oferta Pública ANBIMA

A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que sejam divulgadas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA anteriormente à data de encerramento da Oferta.

Código CETIP / Código ISIN

CTAP13 / BRCTAXDBS062

Coordenador Líder

Banco BTG Pactual S.A.

Banco Liquidante

Itaú Unibanco S.A.

Escriturador Mandatário

Itaú Corretora de Valores S.A

Distribuição / Início - Encerramento

09/09/2014

Publicidade

DOERJ e no jornal Brasil Econômico

Rating da Emissão

Fitch AA(bra)  em 04/09/2014

Fitch AA-(bra) em 24/09/2015

Fitch BBB+(bra) em 03/11/2015

Fitch C(bra) em 11/12/2015

Fitch RD(bra) em 05/02/2016

Fitch CCC(bra) em 05/2016

A Emissora obriga-se a contratar e manter contratada, às suas expensas, pelo menos uma agência de classificação de risco, a ser escolhida entre a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's, para realizar a classificação de risco (rating) das Debêntures, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar a classificação de risco (rating) das Debêntures anualmente, contado da data do respectivo relatório, até a última Data de Vencimento da Segunda Série; (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco; (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de sua veiculação; e (d) comunicar, na mesma data, ao Agente Fiduciário qualquer alteração da classificação de risco; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil, tenha seu registro ou reconhecimento, perante a CVM, para atuação como agência de classificação de risco, cancelado, ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Companhia deverá (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's; ou (ii) caso a agência de classificação de risco não esteja entre as indicadas no item (i) acima, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento do evento, notificar o Agente Fiduciário e convocar assembleias gerais de Debenturistas para que estes definam a agência de classificação de risco substituta.

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Deliberações

I. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 1º de julho de 2014 ("RCA da Companhia de 1º de julho de 2014")
II. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de agosto de 2014 ("RCA da Companhia de 29 de agosto de 2014"); III. da assembleia geral extraordinária de acionistas da Garantidora realizada em 1º de julho de 2014 ("AGE da Garantidora de 1º de julho de 2014"); e IV. da assembleia geral extraordinária de acionistas da Garantidora realizada em 29 de agosto de 2014 ("AGE da Garantidora de 29 de agosto de 2014").

Emissão / Séries

Terceria / Única

Valor Total da Emissão

R$310.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos

1.142, sendo 29.858 canceladas em março/18

Forma

Escritural

Espécie

Quirografária, com garantia fidejussória

Data de Emissão

Data de Vencimento
 

29 de agosto de 2014

15 de agosto de 2030 (de acordo com o 5º Aditamento)

Repactuação

Não haverá repactuação programada

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão (conforme definido abaixo) até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Subscrição"), podendo, ainda, ser subscritas com deságio a ser definido, se for o caso, no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que o Preço de Subscrição será o mesmo para todos os investidores que subscreverem e integralizaram Debêntures em uma determinada data.

Remuneração

DI + 1,20% a.a Data de Emissão até 19/01/2016
DI + 1,25% a.a de 20/01/2016 até 14/12/2019
DI + 2,50% de 15/12/2019 até Data de Vencimento
(5º Aditamento)

Datas de Pagamento das Amortizações

O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures deverá ser amortizado pela Emissora em parcelas trimestrais e sucessivas a partir de 15 de março de 2020 (inclusive), sendo o último pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures devido pela Emissora na Data de Vencimento, observados os percentuais da tabela abaixo. (5º Aditamento)

Datas de Pagamento da Remuneração

O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado (i) nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30 de agosto de 2015; (ii) em 15 de março de 2017; (iii) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019, inclusive, até 15 de dezembro de 2027, inclusive, observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures (“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”); e (iv) na Data de Vencimento das Debêntures, inclusive, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), ou na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro ("Pagamento da Remuneração das Debêntures").  (5º Aditamento)

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o refinanciamento de dívidas da Companhia e o seu reforço de caixa.

 

 

Resgate e Amortização Antecipados

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6.17 Resgate Antecipado Facultativo.

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 28 de fevereiro de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas (comunicados individualmente por meio do Agente Fiduciário ou na forma da Cláusula 6.28 abaixo, a critério da Companhia), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

6.18 Amortização Antecipada Facultativa.

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 28 de fevereiro de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas (comunicados individualmente por meio do Agente Fiduciário ou na forma da Cláusula 6.28 abaixo, a critério da Companhia), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

6.19 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado.

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):

I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 abaixo ("Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures em circulação; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures em circulação, a quantidade de Debêntures em circulação objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures; (d) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma de manifestação, à Companhia, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data de publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado;

II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a respectiva data do resgate antecipado;

III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo;

IV. caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será feito mediante sorteio dentre aquelas que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, coordenado pelo Agente Fiduciário. Os Debenturistas sorteados serão informados, por escrito, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio;

V. o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 6.22 abaixo;

VI. o resgate antecipado parcial, com relação às Debêntures (a) que estejam depositadas na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP; e (b) que não estejam depositadas na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador; e

VII. uma vez comunicada a realização do resgate, só será admitida a mudança da data prevista no inciso II acima mediante aprovação de titulares de Debêntures representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.

 

Garantia

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Fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia: CONTAX MOBITEL S.A., sociedade por ações sem registro de emissor de valores mobiliários perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 370, 13º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 67.313.221/0001 90, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Garantidora").

6.11 Garantia Fidejussória. A Garantidora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e nos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pela Garantidora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ("Obrigações Garantidas"), independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.22 abaixo ("Fiança").

6.11.1 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer das Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

6.11.2 A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas.

6.11.3 A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral quitação das Obrigações Garantidas repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido abaixo) contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

 

 

Remuneração

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A remuneração das Debêntures será a seguinte:

I. atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será corrigido monetariamente; e

II. Juros remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extragrupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a (i) 1,20% (um inteiro e vinte centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Data de Emissão e 19 de janeiro de 2016 (inclusive); (ii) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 20 de janeiro de 2016 (inclusive) e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (iii) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a Data de Vencimento (inclusive) das Debêntures ("Sobretaxa", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures desde a Data de Emissão, a data do último pagamento da Remuneração das Debêntures ou a data de incorporação da Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento.

O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado (i) nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30 de agosto de 2015; (ii) em 15 de março de 2017; (iii) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019, inclusive, até 15 de dezembro de 2027, inclusive, observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures (“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”); e (iv) na Data de Vencimento das Debêntures, inclusive, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), ou na data em que ocorrer o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro ("Pagamento da Remuneração das Debêntures ").

Exclusivamente durante o Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures, a Remuneração das Debêntures apurada em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures deverá ser paga pela Emissora de acordo com os percentuais indicados na tabela abaixo, sendo que o montante remanescente da Remuneração das Debêntures devido, conforme apurado em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures, deverá ser capitalizado e incorporado, ao final de cada trimestre do Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures, ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures a ser amortizado pela Emissora, observado o cronograma de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.14 acima (“Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”)

 

Data de pagamento da Remuneração das Debêntures

Percentual de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures aplicável em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures

Percentual de Remuneração das Debêntures a ser pago pela Emissora em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures

15 de março de 2019

50,000%

50,000%

15 de junho de 2019

50,000%

50,000%

15 de setembro de 2019

50,000%

50,000%

15 de dezembro de 2019

50,000%

50,000%

15 de março de 2020

50,000%

50,000%

15 de junho de 2020

50,625%

49,375%

15 de setembro de 2020

51,250%

48,750%

15 de dezembro de 2020

51,875%

48,125%

15 de março de 2021

52,500%

47,500%

15 de junho de 2021

53,750%

46,250%

15 de setembro de 2021

55,000%

45,000%

15 de dezembro de 2021

56,250%

43,750%

15 de março de 2022

57,500%

42,500%

15 de junho de 2022

58,750%

41,250%

15 de setembro de 2022

60,000%

40,000%

15 de dezembro de 2022

61,250%

38,750%

15 de março de 2023

62,500%

37,500%

15 de junho de 2023

63,750%

36,250%

15 de setembro de 2023

65,000%

35,000%

15 de dezembro de 2023

66,250%

33,750%

15 de março de 2024

67,500%

32,500%

15 de junho de 2024

69,375%

30,625%

15 de setembro de 2024

71,250%

28,750%

15 de dezembro de 2024

73,125%

26,875%

15 de março de 2025

75,000%

25,000%

15 de junho de 2025

76,875%

23,125%

15 de setembro de 2025

78,750%

21,250%

15 de dezembro de 2025

80,625%

19,375%

15 de março de 2026

82,500%

17,500%

15 de junho de 2026

84,375%

15,625%

15 de setembro de 2026

86,250%

13,750%

15 de dezembro de 2026

88,125%

11,875%

15 de março de 2027

90,000%

10,000%

15 de junho de 2027

92,500%

7,500%

15 de setembro de 2027

95,000%

5,000%

15 de dezembro de 2027

97,500%

2,500%

15 de agosto de 2030 0,0000% 100,0000%

 

 

Covenants - 5º Aditamento

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6.27.2 “(X) não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros relacionados a seguir, a serem verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário a partir da divulgação das demonstrações financeiras da Emissora relativas ao período de três meses findo em 30 de junho de 2018 com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”):”

(i)     divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA da Companhia (“Índice Dívida Líquida / EBITDA”), deverá observar os seguintes percentuais durante o Período de Alteração dos Índices Financeiros:

Demonstrações Financeiras trimestrais relativas ao exercício social de

Índice (ratio) resultante da apuração do Índice Dívida Líquida / EBITDA aplicável

2018

Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a 9,0 (nove) vezes.

2019

Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a 6,5 (seis inteiros e cinco décimos) vezes.

2020

Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a 5,0 (cinco) vezes.

2021

Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes.

A partir do exercício social de 2022 (inclusive)

Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou inferior a 3,0 (três) vezes.

(ii)   divisão do EBITDA da Companhia pela Despesa Financeira Líquida da Companhia (“Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida”), deverá observar os seguintes percentuais durante o Período de Alteração dos Índices Financeiros.

Demonstrações Financeiras trimestrais relativas ao exercício social de

Índice (ratio) resultante da apuração do Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida aplicável

2018

Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em razão igual ou superior a 1,0 (uma) vez.

2019

ÍÍndice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em razão igual ou superior a 1,0 (uma) vez.

2020

Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em razão igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos) vez.

A partir do exercício social de 2021 (inclusive)

Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em razão igual ou superior a 2,0 (duas) vezes.


III. “Despesa Financeira Líquida” significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Emissora, as despesas financeiras (exceto aquelas decorrentes das (i) Debêntures da Segunda Série da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Emissora; (ii) Debêntures da Terceira Série da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Emissora; e (iii) de todo e qualquer endividamento subordinado da Emissora) menos as receitas financeiras. Caso a Despesa Financeira Líquida seja negativa (receitas financeiras maiores que despesas financeiras), deverá ser considerado o valor igual a 1 (um). Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações);

IV. “Dívida Líquida” significa o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, os valores referentes às ações resgatáveis da Emissora, bem como o diferencial a pagar por operações com derivativos menos o somatório das disponibilidades (caixa e aplicações financeiras), do Contas a Receber (cartão de crédito e Fundo de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC) com um deságio de 5% (cinco por cento) e o diferencial a receber por operações com derivativos, e sem considerar o saldo devedor (incluindo eventual Remuneração devida e não paga, conforme o caso) das (i) Debêntures da Segunda Série da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Emissora; (ii) Debêntures da Terceira Série da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Emissora; e (iii) de todo e qualquer endividamento subordinado da Emissora;

V. “EBITDA” corresponde ao lucro líquido consolidado da Emissora antes de despesas financeiras líquidas, imposto de renda e contribuição social, amortização e de
preciação do resultado não operacional, e da participação de acionistas minoritários apurado (i) de forma acumulada nos últimos 4 (quatro) trimestres anteriores à data de verificação dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, ou, alternativamente, (ii) de forma isolada no trimestre imediatamente anterior à data de apuração dos Índices Financeiros pelo Agente Fiduciário, multiplicado por 4 (quatro) vezes; dos dois montantes, o que for maior. Para fins desta definição e da consequente apuração dos Índices Financeiros, deverão ser ignorados os eventuais efeitos do cálculo do ajuste a valor presente – AVP (artigo 184 da Lei das Sociedades por Ações). Para os fins do previsto neste item, no caso de aquisição de participação societária, o EBITDA da Emissora será ajustado adicionando-se, proporcionalmente à participação adquirida, os últimos 4 (quatro) trimestres da(s) sociedade(s) em que a Emissora tenha adquirido participação, ou,alternativamente, de forma isolada no últimos 3 (três) meses imediatamente anteriores à data de aquisição da participação societária, multiplicado por 4 (quatro) vezes, sendo certo que tais valores deverão estar expostos nas notas explicativas das informações financeiras revisadas e/ou auditadas, conforme o caso, utilizadas para acompanhamento dos Índices Financeiros;

Apurações dos covenants do atual exercício

Dispensado  
   
Contax Participações S.A - Consolidado - R$ Mil 31/03/2018 30/06/2018
     
DÍVIDA LÍQUIDA    
Empréstimos e Financiamentos CP 24.657 129.769
Debêntures CP 10.900 198.818
Arrendamento Financeiro CP 2.678 582
Empréstimos e Financiamentos LP 208.972 98.468
Debêntures LP 1.231.623 1.053.127
Arrendamento Financeiro LP 0 1.794
Aquisição de participação societária 0 0
TOTAL BRUTO 1.478.830 1.482.558
LIQP25 -121.532 -124.193
LIQP35 -151.406 -150.477
LIQP16 -122.716 -117.801
Caixa e Equivalentes de Caixa -220.850 -132.131
DÍVIDA LÍQUIDA (1) 862.326 957.956
     
EBITDA TRIMESTRAL    
Resultado Liquido -65.543 -108.786
Imposto de Renda e Contribuição Social 13.619 -65.219
Receita Financeira (-) -41.200 -10.950
Despesa Financeira (+) 80.933 4.857
Equivalência Patrimonial  0 0
Depreciação e Amortização 16.961 17.028
Atribuído a Sócios Não Controladores  0 0
EBITDA TRIMESTRAL -22.468 -32.632
EBITDA TRIMESTRAL ANUALIZADO (2) -89.872 -130.528
   
     
DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA    
Despesa Financeira (-) -301.914 -233.573
Receita Financeira (+) 397.324 391.267
DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA (3) 95.410 157.694
   
COIVENANTS I  (1)/(2) -9,60 -7,34
<= 5,25 9,00
  OK OK
   
COIVENANTS II (2)/(3) -0,94 -0,83
>= 1,25 1,00
  NOK NOK

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário

 

Eventos de Pagamento - 5º Aditamento

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Data do
 Pagamento
Valor
Nominal

R$/deb
Evento

Parcela

% Amort

Valor
R$/deb

Evento

Parcela

% Juros
a Pagar

Valor
R$/deb

Status
02/03/2015 10.000,00000000 - - - - Juros 1 /48 100,0000%
618,868720
OK
31/08/2015 10.000,00000000 - - - - Juros 2 /48 100,0000%
706,824800
OK
29/02/2016 10.000,00000000 - - - - Prêmio
AGD 12/11/15
- - 10,73 OK
10/10/2016 10.000,00000000
8.389,95796406
Amort
Extra
- - 1.610,04203594* Juros
Prop
- - 279,19970082* OK
15/12/2016 8.389,95796406 Amort
Extra
- - 2,48924100** Juros
Prop
- - 0,50680800** OK
15/12/2016 8.389,95796406
10.095,15379920
- - - - IncorpJuros 3 /48 0,0000%
1.707,68507614
OK
15/03/2017 10.095,15379920 - - - - Juros 4 /48 100,0000%
339,45330189
OK
16/06/2017 10.095,15379920
10.401,34527540
- - - - IncorpJuros 5 /48 306,19147620 OK
15/09/2017 10.401,34527540
10.677,82972697
- - - - IncorpJuros 6 /48 276,48445157 OK
15/12/2017 10.677,82972697
10.907,26736156
- - - - IncorpJuros 7 /48 0,0000% -
15/03/2018   - - - - IncorpJuros 8 /48 204,86733077 OK
15/06/2018   - - - - IncorpJuros 9 /48 209,04554487 OK
17/09/2018   - - - - IncorpJuros 10 /48 219,24991624 OK
17/12/2018   - - - - IncorpJuros 11 /48 0,0000% -
15/03/2019   - - - - IncorpJuros + Juros 12 /48 50,0000% -
17/06/2019   - - - - IncorpJuros + Juros 13 /48 50,0000% -
16/09/2019   - - - - IncorpJuros + Juros 14 /48 50,0000% -
16/12/2019   - - - - IncorpJuros + Juros 15 /48 50,0000% -
16/03/2020   Amort 1 /33 0,625% IncorpJuros + Juros 16 /48 50,0000% -
15/06/2020   Amort 2 /33 0,625% IncorpJuros + Juros 17 /48 49,3750% -
15/09/2020   Amort 3 /33 0,625% IncorpJuros + Juros 18 /48 48,7500% -
15/12/2020   Amort 4 /33 0,625% IncorpJuros + Juros 19 /48 48,1250% -
15/03/2021   Amort 5 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 20 /48 47,5000% -
15/06/2021   Amort 6 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 21 /48 46,2500% -
15/09/2021   Amort 7 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 22 /48 45,0000% -
15/12/2021   Amort 8 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 23 /48 43,7500% -
15/03/2022   Amort 9 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 24 /48 42,5000% -
15/06/2022   Amort 10 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 25 /48 41,2500% -
15/09/2022   Amort 11 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 26 /48 40,0000% -
15/12/2022   Amort 12 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 27 /48 38,7500% -
15/03/2023   Amort 13 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 28 /48 37,5000% -
15/06/2023   Amort 14 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 29 /48 36,2500% -
15/09/2023   Amort 15 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 30 /48 35,0000% -
15/12/2023   Amort 16 /33 1,2500% IncorpJuros + Juros 31 /48 33,7500% -
15/03/2024   Amort 17 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 32 /48 32,5000% -
17/06/2024   Amort 18 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 33 /48 30,6250% -
16/09/2024   Amort 19 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 34 /48 28,7500% -
16/12/2024   Amort 20 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 35 /48 26,8750% -
17/03/2025   Amort 21 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 36 /48 25,0000% -
16/06/2025   Amort 22 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 37 /48 23,1250% -
15/09/2025   Amort 23 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 38 /48 21,2500% -
15/12/2025   Amort 24 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 39 /48 19,3750% -
16/03/2026   Amort 25 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 40 /48 17,5000% -
15/06/2026   Amort 26 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 41 /48 15,6250% -
15/09/2026   Amort 27 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 42 /48 13,7500% -
15/12/2026   Amort 28 /33 1,8750% IncorpJuros + Juros 43 /48 11,8750% -
15/03/2027   Amort 29 /33 2,5000% IncorpJuros + Juros 44 /48 10,0000% -
15/06/2027   Amort 30 /33 2,5000% IncorpJuros + Juros 45 /48 7,5000% -
15/09/2027   Amort 31 /33 2,5000% IncorpJuros + Juros 46 /48 5,0000% -
15/12/2027   Amort 32 /33 2,5000% IncorpJuros + Juros 47 /48 2,5000% -
15/08/2030   Amort 33 /33 100,0000% Juros 48 /48 100,0000% -

*Eventos de Pagamento de Amortização Extraordinária, Juros Proporcionais em 10/10/2016

Evento de Pagamento 10-out-16 Total Proporção
Valor Nominal 10.000,00000000 310.000.000,00 85,2216%
Remuneração Devida 1.734,10933000 53.757.389,23 14,7784%
PU 11.734,10933000 363.757.389,23 100,0000%
SALDO DEVEDOR 363.757.389,23    
       
Venda Allus 1 55.358.004,44    
Venda Allus 2 198.998.027,81    
Total Venda 254.356.032,25    
Percentual 3ª Emissão 23,0254%    
Valor Total a Pagar 58.566.493,84    
Quantidade de Debêntures 31.000    
Valor a Pagar por Deb 1.889,24173677    
       
AMORTIZAÇÃO E JUROS 10-out-16 Total % Valor Nominal
Amortização Proporcional 1.610,04203594 49.911.303,11 16,100420%
Juros Proporcional 279,19970082 8.655.190,73  
Total 1.889,24173676 58.566.493,84  
Valor Nominal Após Amortização 8.389,95796406
 
   

**Eventos de Pagamento de Amortização Extraordinária, Juros Proporcionais e Incorporação de Juros em 15/12/2016

Data

15/12/2016

Valor Nominal

R$8.389,957964

Juros

R$1.708,19188414

PU

R$10.098,14984820

Proporção Principal

83,0841%

Proporção Juros

16,9159%

Parcela

EXTRAORDINÁRIA

Data

15/12/2016

Saldo da Conta Vinculada em 14/12/16

R$403.370,14

Percentual 3ª Emissão

23,0253933918906%

Quantidade de Debêntures

31.000

Valor a Pagar por Debênture

R$2,996050

Evento

AMORTIZAÇÃO EXTRAORD

Valor por Deb

R$2,489241

Evento

AMORTIZAÇÃO EXTRAORD

% por Deb

0,02966929%

Evento

JUROS PROPORCIONAIS

Valor por Deb

R$0,506808

Debêntures Circ

31.000

Valor Total

R$92.877,52

Evento

JUROS INCORPORADOS

Valor por Deb

R$1.707,68507614

Valor Nominal após Amort e Incorporação de Juros

R$10.095,15379920

 

Assembléias

  CTAP13 voltar


AGD 12/11/2015

AGD 14/12/2015

AGD 21/12/2015

AGD 19/01/2016

AGD 24/02/2016

AGD 25/11/2016

AGD 14/06/2017

AGD 28/06/2017

AGD 08/08/2017

AGD 14/08/2017

AGD 21/08/2017 as 10:55

AGD 21/08/2017 as 11:10

AGD 14/09/2017

AGD 01/11/2017

AGD 12/12/2017

AGD 12/03/2018

AGD 20/06/2018

AGD 29/06/2018

AGD 14/09/2018

AGD 19/09/2018 as 10:45

 

 

Avisos

  CTAP13 voltar


EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada no dia 22 de outubro de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberar sobre:

(i) a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha (“Operação”), visando a redução do endividamento total da Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015 e Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia, de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura;

(ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia;

(iii) a possibilidade de alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia;

(iv) a possibilidade de repactuação das condições de pagamento e remuneração das Debêntures, em razão das respectivas deliberações, inclusive a possibilidade de recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia;

(v) a possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas em razão das respectivas deliberações, conforme Proposta da Administração a ser divulgada pela Companhia; e

(vi) autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas em referida AGD.

São Paulo, 17 de setembro de 2015.
José Roberto Beraldo
Diretor de Finanças e Relações com Investidores

Proposta da Administração 17/09/2015


 

EDITAL DE RECONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

A Contax Participações S.A. (“Companhia”), informa aos titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Companhia (“Debenturistas”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), o cancelamento da convocação da assembleia geral de debenturistas convocada pela Companhia para o dia 22 de outubro de 2015, às 10:00 horas, na sede da Companhia (“AGD”), com o consequente cancelamento do edital de convocação publicado pela Companhia nos dias 17, 18 e 19 de setembro de 2015 no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal “Folha de São Paulo”, o qual fica integralmente substituído pelo presente Edital.

Em vista do exposto acima, ficam neste ato novamente convocados os Debenturistas a reunirem-se em assembleia geral de debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 12 de novembro de 2015, às 9:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“Nova AGD”), a fim de examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) a aprovação para a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou qualquer de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que atualmente compõem a Divisão Allus (“Operação”), visando a redução do endividamento total da Companhia, conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia em 31 de agosto de 2015 e nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD, de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura;

(ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD;

(iii) a possibilidade de alteração temporária dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD;

(iv) a possibilidade de repactuação das condições de pagamento e remuneração das Debêntures, em razão das respectivas deliberações, inclusive a possibilidade de recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD;

(v) a possibilidade de pagamento de prêmio pela Companhia aos Debenturistas em razão das respectivas deliberações, nos termos da Proposta da Administração já divulgada pela Companhia em 17 de setembro de 2015, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da Nova AGD; e

(vi) autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da Nova AGD convocada por meio deste Edital, conforme condições que venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da Nova AGD.

São Paulo, 20 de outubro de 2015.
José Roberto Beraldo
Diretor de Finanças e Relações com Investidores

Proposta da Administração 28/10/2015 AGD 12/11/2015



EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª (TERCEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 14 de dezembro de 2015, às 15:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre:

(i) a aprovação para a alienação de até 100% (cem por cento) da participação societária, direta ou indireta, detida pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”) no capital social da Stratton Spain, S.L.U., e/ou qualquer de suas controladas (conhecidas, em conjunto, como “Divisão Allus”), envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela Companhia na Argentina, Peru, Colômbia e Espanha, que poderá ser realizada, em uma ou mais operações, de forma a envolver a totalidade ou parte das sociedades que atualmente compõem a Divisão Allus (“Operação”), visando a redução do endividamento total da Companhia, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD, de forma que a concretização da Operação pela Companhia e pela Contax-Mobitel, conforme o caso, não caracterize a hipótese de vencimento antecipado prevista no item IX da Cláusula 6.27.2 da Escritura;

(ii) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e do prazo de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD;

(iii) a possibilidade de alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures prevista no item II da Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD;

(iv) a possibilidade de alteração, temporária ou definitiva, dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD;

(v) a possibilidade de repactuação de condições adicionais de pagamento e remuneração das Debêntures, em razão das respectivas deliberações a serem tomadas na AGD, incluindo a possibilidade de alteração da remuneração das debêntures, e, também, a possibilidade de recompra, resgate ou amortização antecipada ou extraordinária das Debêntures, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data, a qual será oportunamente complementada pela Companhia previamente à realização da AGD; e

(vi) a autorização para a celebração de aditamento à Escritura, caso 2 necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital, conforme definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.

São Paulo, 27 de novembro de 2015.

José Roberto Beraldo
Diretor de Finanças e Relações com Investidores



EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª (TERCEIRA) EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 19 de janeiro de 2016, às 11:30 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre:

(i) a verificação da condição de eficácia das deliberações tomadas pelos Debenturistas no âmbito da assembleia geral de debenturistas da Companhia instalada em 14 de dezembro de 2015, suspensa e reaberta em 21 de dezembro de 2015 e encerrada em 22 de dezembro de 2015, cuja cópia encontra-se disponível no endereço da Companhia na rede mundial de computadores (www.contax.com.br/ri) (“AGD de Reperfilamento”) nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; e

(ii) a autorização ao Agente Fiduciário (conforme abaixo definido) para a celebração de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste Edital e/ou da AGD de Reperfilamento, conforme o caso, na medida em que tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.

São Paulo, 29 de dezembro de 2015.
José Roberto Beraldo
Diretor de Finanças e Relações com Investidores


EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, conforme alterado (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 24 de fevereiro de 2016, às 10:00 horas, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 2º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre:

(i) a prorrogação do prazo de cumprimento das condições de eficácia do 2º (segundo) aditamento à Escritura aprovado pelos Debenturistas no âmbito da assembleia geral de Debenturistas da Companhia realizada em 19 de janeiro de 2016 (“Aditamento à Escritura” e “AGD de Reperfilamento”, respectivamente), cuja cópia encontra-se disponível no endereço da Companhia na rede mundial de computadores (www.contax.com.br/ri), nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data;

(ii) (ii.1) a alteração de determinados termos e condições do Aditamento à Escritura, incluindo, mas não se limitando, a alteração da periodicidade de pagamento e demais condições da remuneração das Debêntures, conforme venha a ser definido entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da assembleia convocada por meio deste edital, e/ou (ii.2) a verificação e/ou alteração das condições de eficácia previstas no Aditamento à Escritura, conforme o caso, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data;

(iii) (iii.1) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e do prazo de pagamento do valor nominal unitário das Debêntures, conforme previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; (iii.2) a possibilidade de alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures prevista no item II da Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração divulgada pela Companhia na presente data; e

(iv) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações adotadas no âmbito da assembleia geral de debenturistas convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste edital, conforme o caso, na medida em que tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.
 

Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.contax.com.br/ri); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão.

São Paulo, 05 de fevereiro de 2016.
Daniel de Andrade Gomes
Diretor de Relações com Investidores



EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A.(“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Contax Participações S.A.”, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 25 de novembro de 2016, às 11h15min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre:

(i) a dispensa (i.a) da observância do prazo previsto na Escritura para celebração do Contrato de Garantia (conforme definido na Cláusula 7.1, item (XXII), alínea “(ii)”, da Escritura); e (i.b) da obrigação de celebração do Contrato de Penhor e do Contrato de Promessa de Penhor (conforme definidos na Cláusula 7.1, item (XXII), alínea “(iii)”, da Escritura);

(ii) a alteração de determinados termos e condições relacionados ao Mecanismo de Step Up (conforme definido na Cláusula 6.15.4, da Escritura), de forma a prever os critérios de seu pagamento pela Companhia no exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021;

(iii) a alteração de determinados termos e condições relacionados à Remuneração das Debêntures (conforme definida na Cláusula 6.15, item (II), da Escritura) com o objetivo de regular a redação da Cláusula 6.15, item (II), da Escritura relativa ao período de carência para pagamento da Remuneração das Debêntures estabelecido entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito do Reperfilamento (conforme definido na Escritura);

(iv) a ratificação da amortização extraordinária parcial do saldo devedor das Debêntures, apurado em 15 de janeiro de 2016, com os recursos oriundos da Alienação da Divisão Allus (conforme definido na Cláusula 7.1, item (XXII), da Escritura), no valor total de R$58.566.493,84 (cinquenta e oito milhões, quinhentos e sessenta e seis mil, quatrocentos e noventa e três reais e oitenta e quatro centavos), valor este referente à amortização extraordinária parcial de principal das Debêntures e pagamento parcial proporcional dos juros das Debêntures devidos pela Companhia até 10 de outubro de 2016 (“Data de Amortização”), nos termos previstos na Cláusula 7.1, item (XXII), da Escritura e no Contrato de Garantia, bem como encerrar as contas vinculadas objeto do Contrato de Garantia e destinar eventual saldo decorrente de investimentos permitidos ao caixa da Companhia; e

(v) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações adotadas no âmbito da assembleia geral de debenturistas convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD convocada por meio deste edital, conforme o caso, na medida em que tais alterações venham a ser definidas entre a Companhia e os Debenturistas no âmbito da AGD.


Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (www.contax.com.br/ri); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia de atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação do Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Agente Fiduciário”), na qualidade de Agente Fiduciário da Emissão.

São Paulo, 09 de novembro de 2016.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relações com Investidores



EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 05 de junho de 2017, às 10h45min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:

 

(i) a possibilidade de alteração, temporária ou definitiva, das datas de pagamento e da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures previstas na Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia nesta data, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”);

 

(ii) a possibilidade de alteração do número de séries das Debêntures no âmbito da Emissão, bem como da quantidade de Debêntures distribuídas entre cada série, conforme previstos nas Cláusulas 6.5 e 6.3, respectivamente, da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;

 

(iii) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;

 

(iv) a possibilidade de repactuação, temporária ou definitiva, dos termos e condições, incluindo as condições de pagamento e sobretaxa, da remuneração das Debêntures previstas na Cláusulas 6.15 da Escritura, incluindo a possibilidade de alteração da remuneração das Debêntures prevista na Escritura, nos termos previstos na Proposta da Administração;

 

(v) a possibilidade de exclusão do Mecanismo de Step Up, conforme definido na Cláusula 6.15.4 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;

 

(vi) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, e/ou alteração dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração;

 

(vii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais proporcionais do valor nominal unitário das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, em contrapartida à aprovação das demais matérias a serem deliberadas na AGD, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração;

 

(viii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de (viii.1) opção de venda das Debêntures, por meio do qual a Companhia se obrigará a adquirir a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que, à sua exclusiva opção, assim se manifestarem,mediante entrega de novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD; e/ou (viii.2) mecanismo de permuta das Debêntures, à exclusiva opção dos Debenturistas, por novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia e entregue aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD, incluindo os termos e condições relacionados a forma de realização da permuta das Debêntures pela Companhia no âmbito de tal mecanismo;

 

(ix) a possibilidade de alteração do valor nominal unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.4 da Escritura; e

 

(x) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD.

Os demais termos e condições das matérias descritas acima não contidos neste edital, incluindo aqueles relacionados às condições de eficácia da aprovação das matérias descritas acima pelos Debenturistas na AGD, estão devidamente detalhados na Proposta da Administração divulgada pela Companhia nesta data.

Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (http://ri.contax.com.br/); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação de tal Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).

 

São Paulo, 19 de maio de 2017.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relações com Investidores
 

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO



EDITAL DE SEGUNDA CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª EMISSÃO PÚBLICA DEDEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Emissão”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em segunda convocação, no dia 14 de junho de 2017, às 10h00min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) a possibilidade de alteração, temporária ou definitiva, das datas de pagamento e da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures previstas na Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia em 19 de maio de 2017, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”);

(ii) a possibilidade de alteração do número de séries das Debêntures no âmbito da Emissão, bem como da quantidade de Debêntures distribuídas entre cada série, conforme previstos nas Cláusulas 6.5 e 6.3, respectivamente, da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;

(iii) a possibilidade de alteração da data de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento de amortização do valor nominal unitário das Debêntures previstos, respectivamente, nas Cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;

(iv) a possibilidade de repactuação, temporária ou definitiva, dos termos e condições, incluindo as condições de pagamento e sobretaxa, da remuneração das Debêntures previstas na Cláusulas 6.15 da Escritura, incluindo a possibilidade de alteração da remuneração das Debêntures prevista na Escritura, nos termos previstos na Proposta da Administração;

(v) a possibilidade de exclusão do Mecanismo de Step Up, conforme definido na Cláusula 6.15.4 da Escritura, nos termos descritos na Proposta da Administração;

(vi) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, e/ou alteração dos índices financeiros previstos no item X da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos da Proposta da Administração;

(vii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais proporcionais do valor nominal unitário das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia, em contrapartida à aprovação das demais matérias a serem deliberadas na AGD, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração;

(viii) a possibilidade de inclusão, na Escritura, de previsão de (viii.1) opção de venda das Debêntures, por meio do qual a Companhia se obrigará a adquirir a totalidade das Debêntures dos Debenturistas que, à sua exclusiva opção, assim se manifestarem, mediante entrega de novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD; e/ou (viii.2) mecanismo de permuta das Debêntures, à exclusiva opção dos Debenturistas, por novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia e entregue aos Debenturistas, de acordo com os termos e condições descritos na Proposta da Administração e aqueles que vierem a ser definidos no âmbito da AGD, incluindo os termos e condições relacionados a forma de realização da permuta das Debêntures pela Companhia no âmbito de tal mecanismo;

(ix) a possibilidade de alteração do valor nominal unitário das Debêntures previsto na Cláusula 6.4 da Escritura; e

(x) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes das deliberações adotadas pelos Debenturistas no âmbito da AGD.

Os demais termos e condições das matérias descritas acima não contidos neste edital, incluindo aqueles relacionados às condições de eficácia da aprovação das matérias descritas acima pelos Debenturistas na AGD, estão devidamente detalhados na Proposta da Administração divulgada pela Companhia em 19 de maio de 2017.

Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia(http://ri.contax.com.br/); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação de tal Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).

São Paulo, 06 de junho de 2017. 
Cristiane Barretto Sales 
Diretora de Relações com Investidores


EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Tendo em vista que a eficácia do 5º Aditamento à Escritura aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral realizada em 21 de agosto de 2017, por meio do qual os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”) foram aprovados, está condicionada à aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Condição de Eficácia do Reperfilamento”), ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 14 de setembro de 2017, às 11h10min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de, se e somente se a Condição de Eficácia do Reperfilamento não for verificada até a AGD, deliberar sobre:

(i) a possibilidade de alteração das datas de pagamento da remuneração das Debêntures previstas na Cláusula 6.15 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia nesta data, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”); e

(ii) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital.

Os demais termos e condições das matérias descritas acima não contidos neste edital, estão devidamente detalhados na Proposta da Administração divulgada pela Companhia nesta data.

Instruções gerais aos Debenturistas:

(1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (http://ri.contax.com.br/); e

(2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação de tal Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).
 

São Paulo, 30 de agosto de 2017.
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Relações com Investidores


EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 3ª (TERCEIRA) EMISSÃO DE DEBÊNTURES DA CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A.

Tendo em vista que a eficácia do 5º Aditamento à Escritura aprovado pelos Debenturistas em assembleia geral realizada em 21 de agosto de 2017, por meio do qual os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”) foram aprovados, está condicionada à aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Condição de Eficácia do Reperfilamento”), ficam convocados os titulares das debêntures da 3ª (terceira) emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, da Contax Participações S.A. (“Debenturistas”, “Debêntures” e “Companhia”, respectivamente) a reunirem-se em Assembleia Geral de Debenturistas, nos termos da Cláusula 9.1 e seguintes do “Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, da Terceira Emissão de Contax Participações S.A.”, celebrado em 11 de julho de 2014, conforme alterado de tempos em tempos (“Escritura”), a ser realizada, em primeira convocação, no dia 01 de novembro de 2017, às 11h15min, na sede da Companhia, localizada na Avenida Paulista, 407, 8º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo (“AGD”), a fim de, se e somente se a Condição de Eficácia do Reperfilamento não for verificada até a AGD, deliberar sobre:

(i) a possibilidade de dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos no item (X) da Cláusula 6.27.2 da Escritura, nos termos previstos na proposta da administração divulgada pela Companhia nesta data, a qual poderá vir a ser complementada previamente à AGD (“Proposta da Administração”); e

(ii) a autorização para que o Agente Fiduciário (conforme abaixo definido), na qualidade de representante dos Debenturistas, em conjunto com a Companhia, adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações aprovadas no âmbito da AGD convocada por meio deste edital.

Instruções gerais aos Debenturistas: (1) a documentação relativa à matéria constante da Ordem do Dia prevista acima está à disposição dos Senhores Debenturistas na sede da Companhia e pode ser visualizada na rede mundial de computadores, nas páginas da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (http://ri.liq.net.br/); e (2) visando conferir maior celeridade ao processo de cadastramento dos Debenturistas presentes na AGD para fins de deliberação, solicitamos ao Debenturista que desejar ser representado por procurador que deposite, antecipadamente, o respectivo mandato, com poderes especiais, devidamente acompanhado de cópia dos atos societários e/ou documentos que se façam necessários à comprovação da representação de tal Debenturista, quando pessoa jurídica, na sede da Companhia, conforme indicada acima, aos cuidados de sua Diretoria Jurídica, e, também, na sede e endereço eletrônico (fiduciario@simplificpavarini.com.br) da Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de representante dos Debenturistas no âmbito da Emissão (“Agente Fiduciário”).

São Paulo, 17 de outubro de 2017
Cristiane Barretto Sales
Diretora de Finanças e de Relações com Investidores

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários
 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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Relatório Anual - CONTAX-2014
Relatório Anual - CONTAX-2015
Relatório Anual - CONTAX-2016
Relatório Anual - LIQ-2017

 

Documentação

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Escritura de Emissão
Primeiro Aditamento
Segundo Aditamento
Terceiro Aditamento
Quarto Aditamento
Quinto Aditamento
Sexto Aditamento