Agente Fiduciário

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG
10ª Emissão de Debêntures - Serie Única
R$ 140.000.000,00
CSMGA0 / BRCSMGDBS098


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembléias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

Na data de assinatura da Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que exerce a função de Agente Fiduciário em emissões de sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora, quais sejam: (i) a segunda emissão de debêntures da MGI – Minas Gerais Participações S.A., no valor de R$1.819.000.000,00 (um bilhão, oitocentos e dezenove milhões de reais), na data de emissão (24 de julho de 2012), representada por 181.900 (cento e oitenta e uma mil e novecentas) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie subordinada, com vencimento em 24 de julho de 2022, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagas a qualquer tempo, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento; e (ii) a sétima emissão de notas promissórias comerciais da Cemig Geração e Transmissão S.A., no valor de R$620.000.000,00 (seiscentos e vinte milhões de reais), na data de emissão (1º de julho de 2016), representada por 124 (cento e vinte e quatro) notas promissórias comerciais, com garantia fidejussória representada por aval da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. e vencimento em 26 de junho de 2017, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagos na data de vencimento, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura, quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.

http://www.simplificpavarini.com.br/CAR-MGI-SP.htm


 

 

Emissora

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Denominação social

Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG

Endereço da sede

Rua Mar de Espanha, nº 525, Santo Antônio, Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP: 30330-900

CNPJ

17.281.106/0001-03

Objeto Social

De acordo com o artigo 1º do seu estatuto social, a Emissora tem por objeto social planejar, executar, ampliar, remodelar e explorar serviços públicos de saneamento básico.

Contatos

Edson Machado Monteiro
ri@copasa.com.br
(31) 3250-2015

Situação

Operacional

Divulgação de informações

Diário do Comércio

 

 

 

 

Oferta

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Deliberação

AGE 07 de julho de 2016

Código CETIP / ISIN

CSMGA0 /BRCSMGDBS098

Coordenador Líder

Banco Itaú BBA S.A.

Registro CVM

A Oferta será realizada nos termos da Instrução CVM nº 476/09 e das demais disposições aplicáveis, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de distribuição, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição pública de que trata o artigo 19, caput, da Lei nº 6.385/76, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09.

A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, §2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, em vigor desde 03 de fevereiro de 2014. Entretanto, o cumprimento desta obrigação está condicionado à expedição de diretrizes específicas pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas do Mercado de Capitais da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, §1º, do referido Código, desde que expedidas até a comunicação do encerramento da Oferta à CVM.

Status da Emissão / Emissora

- / -

Auditor Independente

Pricewaterhousecoopers Auditores Independentes

 

 

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Emissão / Série

Décima / Única

Data de emissão

15 de setembro de 2016

Data de vencimento

15 de setembro de 2020

Quantidade de debêntures

140

Valor nominal unitário

R$ 1.000.000,00

Valor total da emissão

R$ 140.000.000,00

Banco Liquidante e Banco Escriturador

Itaú Unibanco S.A.

Prazo de Subscrição e Preço de Integralização

5.2.1. Prazo de Subscrição. As Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir da data de início de distribuição, observado o disposto nos artigos 7º-A e 8º da Instrução CVM nº 476/09.

5.2.2. Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissão até a data da efetiva integralização de cada Debênture.

Amortização

O Valor Nominal Unitário será amortizado em parcelas semestrais, a partir do 12º (décimo segundo) mês, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento em 15 de setembro de 2017, conforme tabela abaixo:

 

Parcela

Data da Amortização

Percentual a ser Amortizado do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão

1

15/09/2017

14,3000%

2

15/03/2018

14,3000%

3

15/09/2018

14,3000%

4

15/03/2019

14,3000%

5

15/09/2019

14,3000%

6

15/03/2020

14,3000%

7

15/09/2020

Saldo

 

Remuneração

DI + 3,00 % a.a.
 

Datas de Pagamento da Remuneração

15 de setembro de 2017

15 de março de 2018

15 de setembro de 2018

15 de março de 2019

15 de setembro de 2019

15 de março de 2020

15 de setembro de 2020

 

Data de Integralização

30/09/2016

Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Destinação dos Recursos

4.8.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão serão destinados: (i) para a realização de investimentos e/ou para o pagamento de indenizações de ativos para renovação das concessões e/ou compromissos vencidos de concessões; e/ou (ii) para a aquisição de máquinas e equipamentos.

4.8.2. Para fins de comprovação da destinação dos recursos da Emissão, a Emissora enviará ao Agente Fiduciário, semestralmente, em 30 de setembro e em 31 de março, a partir de 30 de setembro de 2016, uma declaração, assinada pelos seus representantes legais, atestando o cumprimento do disposto na Cláusula 4.8.1 acima, nos termos do Anexo I à presente Escritura.

Rating

A Escritura de Emissão não estabelece obrigação de contratação de agência de classificação de risco para a presente emissão.

 

 

 

 

Garantia

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As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos da Lei nº 6.404/76, sem garantias adicionais.

 

 

 

 

 

Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa

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6.1.     Resgate Antecipado Total

6.1.1.  A Emissora poderá realizar o resgate antecipado total da Emissão (“Resgate Antecipado Total”), a partir de 15 de setembro de 2017 (inclusive), com incidência de prêmio de pré-pagamento (flat), conforme tabela abaixo (“Prêmio”), aplicável sobre o Valor Nominal Unitário ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Integralização (ou desde a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme aplicável), até a data do Resgate Antecipado Total:

Data do Resgate Antecipado Total

Prêmio

15 de setembro de 2017 (inclusive) até 15 de setembro de 2018 (exclusive)

0,60%

15 de setembro de 2018 (inclusive) até 15 de setembro de 2019 (exclusive)

0,40%

15 de setembro de 2019 (inclusive) até a Data de Vencimento (exclusive)

0,25%

6.1.2.  A Emissora realizará o Resgate Antecipado Total por meio de envio de comunicação escrita aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário e à CETIP com no mínimo 20 (vinte) dias de antecedência à data do Resgate Antecipado Total, a qual deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Total, incluindo: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; e (ii) demais informações necessárias para a realização do Resgate Antecipado Total.

6.1.3.  O valor a ser pago aos Debenturistas a título do Resgate Antecipado Total será equivalente ao Valor Nominal Unitário ou ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, acrescido: (i) da Remuneração devida e ainda não paga até a data do Resgate Antecipado Total; e (ii) do Prêmio a ser pago aos Debenturistas, nos termos da Cláusula 6.1.1.

6.1.4.  O pagamento para as Debêntures resgatadas será feito por meio (i) da CETIP, com relação às Debêntures que estiverem depositadas eletronicamente na CETIP, sendo certo que o Resgate Antecipado Total seguirá os procedimentos da CETIP; ou (ii) do Escriturador, com relação às Debêntures que não estiverem depositadas eletronicamente na CETIP.

6.1.5.  As Debêntures resgatadas antecipadamente deverão ser canceladas.

6.2. Aquisição Facultativa

6.2.1. A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM nº 476/09 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei nº 6.404/76, adquirir as Debêntures: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da Remuneração, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As Debêntures objeto deste procedimento poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou ser novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das demais Debêntures, de acordo com os termos previstos nesta Escritura.

 

 

Remuneração

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5.11.3. A Remuneração deverá ser calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros - 1)

 

onde:

“J” corresponde ao valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;

“VNe” corresponde ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, no início de cada Período de Capitalização, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

“FatorJuros” corresponde ao fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)
 

onde,

“FatorDI” corresponde ao produtório das Taxas DI, desde a data de início de cada Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:
 

 

 

onde:

“k” corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n;

“nDI” corresponde ao número total de Taxas DI, consideradas em cada Período de Capitalização, na apuração do "FatorDI", sendo “nDI ” um número inteiro.

“TDIk” corresponde a Taxa DI, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento apurado da seguinte forma:



 

onde,

“k” corresponde ao número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n;

“DIk” corresponde a Taxa DI, de ordem k, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

“FatorSpread” corresponde sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:
 

onde:

“spread” será de 3,0000;

“DP” corresponde ao número de Dias Úteis entre a Data de Emissão ou a data de pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

 

 

Covenants

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A não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em Circulação, de qualquer dos seguintes índices e limites financeiros a serem calculados anualmente, a partir de 31 de dezembro de 2016, inclusive, com base nas demonstrações financeiras consolidadas da Emissora mais recentes, pela Emissora e verificados pelo Agente Fiduciário, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, de todas as informações necessárias para a conferência dos referidos índices:

(a) razão entre a Dívida Líquida e o EBITDA deverá ser sempre igual ou inferior a 4,0 (quatro); e

(b) razão entre o EBITDA e o Serviço da Dívida deverá ser sempre igual ou superior a 1,2 (um inteiro e dois décimos).

Dívida Líquida Corresponde aos empréstimos e financiamentos, incluindo mútuos, títulos descontados com regresso, avais e fianças prestados em benefício de terceiros, arrendamento mercantil/leasing financeiro, títulos de renda fixa frutos de emissões públicas e privadas nos mercados locais e internacionais e o resultado líquido das operações de derivativos, subtraído do caixa e equivalentes de caixa, conforme o International Financial Reporting Standards.

EBITDA Representa o lucro líquido acrescido do imposto de renda e contribuição social, despesas financeiras líquidas, depreciação e amortização, ao longo dos últimos 12 (doze) meses, conforme o International Financial Reporting Standards e a Instrução CVM nº 527/12.

APURAÇÕES DOS COVENANTS DO ATUAL EXERCÍCIO

COPASA - CONSOLIDADO 31/12/2016
   
DÍVIDA LÍQUIDA  
Empréstimos e Financiamentos CP 146.931
Debêntures CP 365.469
Empréstimos e Financiamentos LP 1.252.992
Debêntures LP 1.665.533
TOTAL BRUTO 3.430.925
Caixa e Equivalentes de Caixa -638.743
DÍVIDA LÍQUIDA (1) 2.792.182
   
EBITDA 12 MESES  
Resultado Antes do Imposto de Renda 799.327
Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social -166.338
Receita Financeira (-) -204.906
Despesa Financeira (+) 403.734
Depreciação e Amortização 596.782
Outras Despesas 32.490
EBITDA 12 MESES (2) 1.396.109
   
SERVIÇO DA DÍVIDA (3) 776.067
   
   
COIVENANT I (1)/(2) 2,00
<= 4,0
  OK
   
COIVENANT I (2)/(3) 1,80
>= 1,20
  OK
   

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/09/2017 Amort 1 /7 143.000,00 Juros 1 /7 151.897,681000 Pago
15/03/2018 Amort 2 /7 143.000,00 Juros 2 /7 DI -
17/09/2018 Amort 3 /7 143.000,00 Juros 3 /7 DI -
15/03/2019 Amort 4 /7 143.000,00 Juros 4 /7 DI -
16/09/2019 Amort 5 /7 143.000,00 Juros 5 /7 DI -
16/03/2020 Amort 6 /7 143.000,00 Juros 6 /7 DI -
15/09/2020 Amort 7 /7 142.000,00 Juros 7 /7 DI -

 

Assembléias

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Não foram realizadas assembleias de debenturistas da presente emissão.

 
 
 

Avisos

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Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-COPASA-2016

 

 

Documentação

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Escritura de Emissão