Agente Fiduciário

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES
8ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 200.000.000,00
 CCPE18/BRCCPRDBS084


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.


(Valor Econômico e DOESP - 04/07/2019)

 

Emissora

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Denominação social

CYRELA COMMERCIAL PROPERTIES S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

Endereço da sede

Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.600, 14º andar, conjunto 141, Itaim Bibi, São Paulo - SP CEP 04538-132

CNPJ/MF

08.801.621/0001-86

Diretor de Relações com Investidores

Pedro Marcio Daltro dos Santos
(11) 3018-7601
ri@ccpsa.com.br

Objeto Social

Nos termos do artigo 4º de seu Estatuto Social, a Emissora tem como objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis comerciais e industriais (inclusive híbridos), prontos ou a construir, de terrenos e frações ideais, e/ou a participação em ativos imobiliários, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

Delloite

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A presente Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de valores mobiliários com esforços restritos de distribuição;

Registro da Oferta Pública ANBIMA

A Oferta será registrada na ANBIMA exclusivamente para informar a base de dados da ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso I e parágrafo 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” vigente desde 3 de fevereiro de 2014. Entretanto, o registro aqui tratado está condicionado à expedição, até a data de comunicação de encerramento da Oferta pela instituição intermediária líder da Oferta (“Coordenador Líder”), de regulamentação específica do Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido Código.

Código SND / Código ISIN

CCPE18 / BRCCPRDBS084

Coordenador Líder

BB - Banco de Investimento S.A.

Banco Mandatário

Bradesco S.A.

Publicidade

DOESP e DCI – Diário Comércio Indústria e Serviços

Rating

Fitch A-(bra) em 25/11/2016
Moody's Ba3/A2.br em 25/07/2017

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debêntures Simples

Deliberação

Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 22 de novembro de 2016

Emissão / Séries

Oitava / Única

Valor Total da Emissão

R$ 200.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos

20.000

Forma

Nominativa escritural

Espécie

Quirografária

Data de Emissão 

Data de Vencimento 

30 de novembro de 2016
30 de novembro de 2020
Resgate Antecipado em 18/07/2019

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário, na primeira data de subscrição e integralização (“Data da Primeira Subscrição”) ou, havendo subscrições em mais de uma data, por seu Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios incidente pro rata temporis desde a Data da Primeira Subscrição até a data da efetiva subscrição e integralização.

Remuneração 

DI + 2,32% a.a., a partir de 09/12/2016

Datas de Pagamento das Amortizações

Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 3 (três) parcelas anuais, conforme a tabela abaixo:
 

Data de Amortização

Percentual do Valor Nominal Unitário
na Data de Emissão

30 de novembro de 2018 33,3333%
30 de novembro de 2019 33,3333%
30 de novembro de 2020 33,3334%

Datas de Pagamento da Remuneração

Farão jus à Remuneração das Debêntures aqueles que forem titulares das Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento. A Remuneração será paga semestralmente, a partir da Data de Emissão, sendo o primeiro pagamento realizado em 30 de maio de 2017 e o último pagamento na Data de Vencimento das Debêntures, sendo cada data de pagamento da remuneração denominada “Data de Pagamento da Remuneração”, conforme a tabela abaixo:
 
Data de Pagamento da Remuneração
30 de maio de 2017
30 de novembro de 2017
30 de maio de 2018
30 de novembro de 2018
30 de maio de 2019
30 de novembro de 2019
30 de maio de 2020
30 de novembro de 2020

Data de Integralização

09/12/2016

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para o resgate antecipado facultativo da totalidade das debêntures integrantes da 3ª (terceira) emissão da Emissora, que deverá ocorrer na mesma data da liquidação financeira das Debêntures, e para reforço de caixa.

 

 

Resgate Antecipado

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5.2 Resgate Antecipado Facultativo

5.2.1 A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo após 30 de novembro de 2017, mediante deliberação pelo Conselho de Administração, resgate antecipado de parte ou da totalidade das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.2.2 A Emissora deverá comunicar, com antecedência mínima de 10 (dez) dias úteis da data da efetiva realização do resgate, o Resgate Antecipado Facultativo por meio de aviso publicado nos termos do item 4.11 desta Escritura (“Edital de Resgate Antecipado Facultativo”).

5.2.3. O Edital de Resgate Antecipado Facultativo deverá conter, no mínimo, as seguintes informações: (i) a data efetiva para o resgate das Debêntures e pagamento aos Debenturistas; (ii) o Valor de Resgate, conforme item 5.2.4. abaixo; (iii) se o Resgate Antecipado Facultativo será sobre parte ou a totalidade das Debêntures; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo.

5.2.4 O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Resgate Antecipado Facultativo (“Valor de Resgate”) será equivalente (i) ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures não amortizado, acrescido (ii) da Remuneração devida e ainda não paga até a data de resgate antecipado, calculada pro rata temporis a partir da Data da Primeira Subscrição ou da Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso (sendo a soma dos valores previstos no item (i) acima e neste item (ii) o “Valor Base de Resgate”), acrescido (iii) de prêmio de resgate flat incidente sobre o Valor Base de Resgate, conforme a tabela abaixo:

Período de Realização do Resgate Antecipado Valor do Prêmio de Resgate
de 30 de novembro de 2017 até 30 de novembro de 2018 (inclusive) 1,50%
de 01 de dezembro de 2018 até 30 de novembro de 2019 (inclusive) 1,00%
de 01 de dezembro de 2019 até a Data de Vencimento 0,50%

5.2.5 O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio do Resgate Antecipado Facultativo será feito (i) por meio dos procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, ou (ii) mediante depósito em conta corrente, conforme indicada por cada Debenturista, no caso de Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na CETIP.

5.2.6 Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações e demais normas aplicáveis, inclusive no que concerne às suas regras.

5.2.7 Na hipótese de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures, o resgate antecipado parcial deverá ser realizado, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, conforme procedimentos adotados pela CETIP, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, conforme aplicável, serão realizadas fora do âmbito da CETIP. Para todos os fins e efeitos, o sorteio das Debêntures, nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, será coordenado pelo Agente Fiduciário.

5.2.8 A Emissora deverá comunicar a realização do Resgate Antecipado Facultativo à CETIP por meio de correspondência escrita com o de acordo do Agente Fiduciário no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da realização resgate antecipado das Debêntures.

5.2.9 Caso o Resgate Antecipado Facultativo ocorra em data que coincida com qualquer data de pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração, nos termos da Cláusula 4.8, o prêmio previsto nesta Cláusula 5.2 incidirá sobre o Valor Base de Resgate líquido de tais pagamentos do Valor Nominal Unitário das Debêntures e/ou da Remuneração, se devidamente realizados, nos termos desta Escritura de Emissão.

 

Garantia

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As Debêntures serão da espécie quirografária, não contando com garantias reais ou fidejussórias.



 

Remuneração

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Juros Remuneratórios

4.6.1 Sobre o Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, das Debêntures incidirão juros remuneratórios, correspondentes à variação acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas pela CETIP, no Informativo Diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa (“Spread”) de 2,32% (dois inteiros e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a Data da Primeira Subscrição ou da última Data de Pagamento da Remuneração (conforme abaixo definido), conforme o caso, até a Data de Pagamento da Remuneração subsequente, de acordo com a fórmula constante no item 4.6.2 abaixo (“Remuneração”).

4.6.2 O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

onde:

J = valor unitário da Remuneração devida no final de cada Período de Capitalização, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; e
FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

FatorDI = produtório das Taxas DI-Over, desde a data de início do respectivo Período de Capitalização, inclusive, até a data de cálculo exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 

onde:

k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de 1 (um) até nDI;
nDI = número total de Taxas DI-Over, sendo nDI um número inteiro; e
TDIk = Taxa DI-Over, de ordem k, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurada da seguinte forma:
 

onde:

K = 1, 2, ..., n;
DIk = Taxa DI-Over, de ordem k, divulgada pela CETIP, utilizada com 2 (duas) casas decimais; e
FatorSpread = sobretaxa de juros fixos, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 

 

Spread = 2,3200; e
DP = número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Subscrição ou Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo DP um número inteiro;
 


 

Repactuação

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As Debêntures não serão objeto de repactuação programada.

 

Covenants

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O descumprimento por 2 (dois) trimestres consecutivos dos seguintes índices financeiros, a serem acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP consolidadas e auditadas e/ou revisadas pelos auditores independentes da Emissora e no relatório Informações Trimestrais – ITR consolidados e auditados e/ou revisados pelos auditores independentes da Emissora (“Índices Financeiros” e “Demonstrações Financeiras Consolidadas e Auditadas”):

(a) Dívida Corporativa Líquida / EBITDA inferior ou igual a 3,5 (três inteiros e cinco décimos);

(b) Ativos Desonerados/Dívida Corporativa Líquida maior ou igual a 1,4 (um inteiro e quatro décimos).

Para fins de cálculo dos Índices Financeiros, serão adotadas as seguintes definições:

(i) “Dívida Corporativa Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas no balanço patrimonial consolidado da Emissora menos as disponibilidades (somatório do caixa mais aplicações financeiras) menos os Financiamentos Imobiliários;

(ii) “EBITDA” corresponde ao resultado acumulado dos últimos 12 (doze) meses antes do imposto de renda e contribuição social, da depreciação e amortização, do resultado financeiro, do resultado não operacional, da equivalência patrimonial e da participação de acionistas minoritários, observadas as disposições da Instrução CVM nº 527, de 4 de outubro de 2012;

(iii) “Financiamento Imobiliário” corresponde ao financiamento concedido por qualquer instituição financeira nacional, em que os recursos captados sejam provenientes de crédito imobiliário concedido por instituições financeiras (“MAPA4”) (conforme definido pelas regras do Banco Central do Brasil) ou qualquer outro banco de desenvolvimento brasileiro ou agência governamental de crédito, conforme declaração enviada pela Emissora ao Agente Fiduciário para fins de cálculo dos Índices Financeiros; e

(iv) "Ativos Desonerados" corresponde ao conjunto de empreendimentos e terrenos pertencentes à Emissora, ou qualquer de suas empresas controladas, levando em consideração o percentual da participação da Emissora nos referidos empreendimentos e terrenos, livres de quaisquer ônus, gravames ou objeto de garantia real de qualquer natureza, incluindo, sem a tanto se limitar, hipoteca, anticrese e alienação fiduciária, em conformidade com os registros das respectivas matrículas. O valor dos Ativos Desonerados será auferido de acordo com avaliação a ser realizada por empresa externa a ser definida pela Emissora quando da avaliação, sendo que a primeira avaliação deverá ocorrer entre a Data de Emissão e 30 de novembro de 2017 e a segunda avaliação deverá ocorrer entre 30 de novembro de 2018 e 30 de novembro de 2019. Os valores apurados nas avaliações serão atualizados pelo IPCA – Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo nos demais meses.

Apurações dos covenants do atual exercício

CYRELA8 - Consolidado - R$ mil 31/03/2019
   
DÍVIDA CORPORATIVA LÍQUIDA  
(+) Dívidas Onerosas 1.662.347
(-) Disponibilidades -336.534
(-) Financiamentos Imobiliários -681.131
   
DÍVIDA CORPORATIVA LÍQUIDA (A) 644.682
   
EBITDA 12M  
Lucro Líquido 46.167
Resultado Financeiro 125.768
Depreciação e Amortização 47.124
IR/CSLL 41.869
EBITDA (B) 260.928
   
FINANCIAMENTO IMOBILIÁRIO -681.131
   
ATIVOS DESONERADOS (C ) 1.819.734
   
   
DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA 2,47
<= 3,50
  OK
   
ATIVOS DESONERADOS/DÍVIDA LÍQUIDA 2,82
>= 1,40
  OK

Todas as apurações podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Data do
Pagamento
Evento

Parcela

Valor Evento

Parcela

Valor Status
30/05/2017 - -

/-

- Juros 1 /8 669,41846000 Pago
30/11/2017 - -

/-

- Juros 2 /8 560,23635999 Pago
30/05/2018 - -

/-

- Juros 3 /8 435,9799000 Pago
30/11/2018 Amort 1

/3

3.333,33 Juros 4 /8 437,18941000 Pago
30/05/2019 - -

/-

- Juros 5 /8 282,30251448 Pago
18/07/2019 Resgate - /-   Juros
Prêmio
- /- -
-
-
02/12/2019 Amort 2 /3 3.333,33 Juros 6 /8 - -
01/06/2020 - -

/-

- Juros 7 /8 - -
30/11/2020 Amort 3

/3

3.333,34 Juros 8 /8 - -

 

 

Assembléias

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Não houve realização de assembléias de debenturistas da presente emissão.

 

 

Avisos

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Não houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-CYRELA8-2016
RAF-CYRELA8-2017


 

Documentação

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Escritura de Emissão