Agente Fiduciário

ENERGISA S.A.
7ª Emissão de Debêntures em 6ª Séries
R$ 1.000.002.000,00
 ENGI-DEB71/72/73/74/75/76
ENGE17/27/37/47/57/67


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme link a seguir:

www.simplificpavarini.com.br/CAR-REDE-SP.htm


EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
7ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA ENERGISA S.A.

 

Emissora

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Denominação social

Energisa S.A.

Endereço da sede

Praça Rui Barbosa nº 80 (parte), Cidade de Cataguases, Minas Gerais

CNPJ/MF

00.864.214/0001-06

Diretor de Relações com Investidores

MAURÍCIO PEREZ BOTELHO
stockinfo@energisa.com.br

Objeto Social

A COMPANHIA tem por objeto social: (i) participar de outras empresas, especialmente naquelas que tenham como objetivos principais: a) a atuação no setor de energia de qualquer tipo, e para suas diferentes aplicações, seja gerando, transmitindo, comercializando, intermediando, ou distribuindo ou, ainda, operando ou gerenciando para terceiros usinas produtoras, linhas de transmissão e redes de distribuição e quaisquer empreendimentos do setor energético; b) a realização de estudos, a elaboração, implantação ou operação de projetos, bem como a atuação em construções e a prestação de serviços, relativamente a usinas, linhas ou redes ou empreendimentos do setor energético; c) a fabricação, o comércio, a importação e a exportação de peças, produtos e materiais relativos às atividades da letra “a” supra e de setores de grande utilização de energia; (ii) o estudo, o planejamento e a organização de empresas de que pretenda participar; (iii) a administração, locação, arrendamento, subarrendamento de bens, dos quais possui seu legítimo domínio ou propriedade; e (iv) a intermediação e operacionalização de negócios no país e no exterior, bem como a prestação de serviços de assistência, consultoria e assessoria administrativa, técnica, financeira, de planejamento, de negócios e de mercado, inclusive para importação e exportação de bens e serviços, seja a terceiros, seja às empresas em que participar, direta ou indiretamente, fornecendo-lhes apoio técnico e tático.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Fiadora

GIPAR S.A., sociedade por ações com sede na Avenida Pasteur, nº 110, 6º andar - parte, Botafogo, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.260.956/0001-58, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “GIPAR” ou “ACIONISTA CONTROLADOR”.

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A EMISSÃO não foi e não será objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), uma vez que as debêntures da presente EMISSÃO (“DEBÊNTURES”) serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e/ou qualquer qualquer esforço de venda perante investidores.

Códigos CBLC / CETIP / ISIN

ENGI-DEB71 / ENGE17 / BRENGIDBS069
ENGI-DEB72 / ENGE27 / BRENGIDBS077
ENGI-DEB73 / ENGE37 / BRENGIDBS085
ENGI-DEB74 / ENGE47 / BRENGIDBS093
ENGI-DEB75 / ENGE57 / BRENGIDBS0A4
ENGI-DEB76 / ENGE67 / BRENGIDBS0B2

Coordenador Líder

-

Escriturador Mandatário

Itaú Corretora de Valores S.A.

Banco Liquidante

Itaú Unibanco S.A.

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debentures simples

Emissão / Séries

Sétima / em até Seis

Valor Total da Emissão

R$ 1.000.002.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos

1.000.002, sendo:

166.667  primeira série
166.667  segunda série
166.667  terceira série
166.667  quarta série
166.667  quinta série
166.667  sexta série

Forma

Escritural

Espécie

Garantia Real e Fidejussória

Data de Emissão

Data de Vencimento 

15 de agosto de 2015

15 de agosto de 2020 - primeira série
15 de agosto de 2021 - segunda série
15 de agosto de 2022 - terceira série
15 de agosto de 2020 - quarta série
15 de agosto de 2021 - quinta série
15 de agosto de 2022 - sexta série

Subscrição e Integralização

As DEBÊNTURES serão emitidas em lotes, sendo cada lote individualmente composto por 1 (uma) DEBÊNTURE DA PRIMEIRA SÉRIE, 1 (uma) DEBÊNTURE DA SEGUNDA SÉRIE, 1 (uma) DEBÊNTURE DA TERCEIRA SÉRIE, 1 (uma) DEBÊNTURE DA QUARTA SÉRIE, 1 (uma) DEBÊNTURE DA QUINTA SÉRIE e 1 (uma) DEBÊNTURE DA SEXTA SÉRIE (“LOTES DE DEBÊNTURES”).

A subscrição e a integralização das DEBÊNTURES deverão ter por objeto, exclusivamente, os LOTES DE DEBÊNTURES. Após a subscrição e a integralização, os LOTES DE DEBÊNTURES poderão ser desconstituídos pelos DEBENTURISTAS, sendo facultada ou negociação das DEBÊNTURES individualmente.

O preço de subscrição e integralização das DEBÊNTURES será o seu VALOR NOMINAL ATUALIZADO, acrescido dos JUROS REMUNERATÓRIOS, calculados pro rata temporis desde a DATA DE EMISSÃO até a data de integralização, deduzido de quaisquer eventos financeiros vencidos, previstos na ESCRITURA para este período, tais como parcelas de JUROS REMUNERATÓRIOS.
11.2. As DEBÊNTURES serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional.

Amortização

Não haverá amortização antecipada das DEBÊNTURES de nenhuma das séries, sendo que o pagamento do VALOR NOMINAL ATUALIZADO das DEBÊNTURES ocorrerá na DATA DE VENCIMENTO de cada uma das séries, conforme previsto no item 9 desta Cláusula III.

Remuneração 

1ª - 2ª e 3ª Séries:
IPCA+7,5% a.a. - até 29/06/2016
IPCA+8,75% a.a.- a partir de 30/06/2016, conforme AGD de 30/06/2016

4ª - 5ª e 6ª Séries:
IPCA+9,0% a.a. - até 29/06/2016
IPCA+10,25% a.a. - a partir de 30/06/2016, conforme AGD de 30/06/2016

Os JUROS REMUNERATÓRIOS serão exigíveis semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será devido em 15/fevereiro/2016 e o último pagamento na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES de cada uma das séries objeto desta EMISSÃO, ou juntamente com o vencimento antecipado e na DATA DE EXERCÍCIO dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO mediante entrega em pagamento de DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, de DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE ou de DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE observado o disposto no Item 8.2 da Cláusula V, quando aplicável, e serão calculados pro rata temporis até o dia do efetivo pagamento ou entrega, o que ocorrer primeiro, observado o disposto no item 21 desta Cláusula III.

Destinação dos Recursos

Os recursos decorrentes da EMISSÃO serão destinados ao reforço da estrutura de capital da EMISSORA para viabilizar a modernização e expansão de suas controladas operacionais de distribuição de energia elétrica, sobretudo as controladas adquiridas do Grupo Rede. Para fins deste instrumento “Grupo Rede” significa todas as sociedades controladoras, controladas ou sob controle comum da Rede Energia S.A..

Negociação Secundária

A EMISSORA registrará as DEBÊNTURES para negociação secundária no mercado de bolsa na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), de acordo com as normas legais aplicáveis, fazendo a devida requisição à BM&FBOVESPA, oportunamente, para admissão em seu sistema de negociação.

 

Garantia

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1. As DEBÊNTURES são da espécie com garantia real e fidejussória, nos termos do artigo 58 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES.

1.1. GARANTIA REAL – PENHOR DE AÇÕES

1.1.1. Como condição precedente à subscrição e integralização das DEBÊNTURES, deverá ser celebrado e devidamente registrado nos cartórios e registros competentes para assegurar o cumprimento fiel, integral e pontual do valor garantido, que corresponde ao cumprimento das obrigações principais e acessórias decorrentes desta ESCRITURA, inclusive qualquer pagamento de atualização, juros, encargos moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta ESCRITURA, abrangendo, ainda, o ressarcimento de todo e qualquer custo ou despesa necessário para a proteção dos interesses dos DEBENTURISTAS, que estes e/ou o AGENTE FIDUCIÁRIO venham a desembolsar, inclusive honorários do AGENTE FIDUCIÁRIO e despesas judiciais incorridas pelo AGENTE FIDUCIÁRIO ou DEBENTURISTA na execução, judicial ou extrajudicial, das garantias previstas (“VALOR GARANTIDO”) o seguinte instrumento contratual:

1.1.2. PENHOR DE AÇÕES: a EMISSORA, na qualidade de garantidora, dará em penhor, em primeiro e único grau, aos DEBENTURISTAS, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, em caráter irrevogável e irretratável, de acordo om as disposições do artigo 1.431 e seguintes do Código Civil e do artigo 39 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, os seguintes bens:

(i) 918.160 (novecentas e dezoito mil, cento e sessenta) ações ordinárias, nominativas, totalmente integralizadas de emissão da ENERGISA PARAÍBA – DISTRIBUIDORA DE ENERGISA S/A, sociedade por ações de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.095.183/0001-40, com sede no Município de João Pessoa, Estado da Paraíba, na BR 230, km 25, Bairro do Cristo Redentor;

(ii) 292.919 (duzentas e noventa e duas mil, novecentas e dezenove) ações ordinárias, nominativas, totalmente integralizadas, de emissão da ENERGISA BORBOREMA – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A, sociedade por ações de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.826.596/0001-62, com sede no Município de Campina Grande, Estado da Paraíba, na Avenida Deputado Raimundo Asfora nº 4799 (BR 230 – Km 158), Bairro Três Irmãs;

(c) 195.509 (cento e noventa e cinco mil, quinhentas e nove) ações ordinárias, nominativas, totalmente integralizadas de emissão da ENERGISA SERGIPE – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A, ,sociedade por ações de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 13.017.462/0001-63, com sede no Município de Aracaju, Estado de Sergipe, na Rua Ministro Apolônio Sales, nº 81 ( itens “i”, “ii” e “iii” em conjunto, “AÇÕES EMPENHADAS”); e

(d) todos os dividendos (em dinheiro ou mediante a distribuição de novas ações), lucros, frutos, bonificações, direitos, juros sobre capital próprio, distribuições e demais valores atribuídos, declarados e ainda não pagos ou a serem declarados ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos e/ou atribuídos à EMISSORA, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das AÇÕES EMPENHADAS, desde que devidamente autorizada por esta ESCRITURA e quaisquer bens, valores mobiliários ou títulos nos quais as AÇÕES EMPENHADAS sejam convertidas (incluindo quaisquer depósitos, títulos ou valores mobiliários), assim como todas as quantias pagas ou a serem pagas em decorrência de, ou relacionadas a quaiquer das AÇÕES EMPENHADAS. Nos termos do CONTRATO DE PENHOR (conforme definido no item 1.1.3 abaixo), desde que (i) respeitadas as disposições previstas no CONTRATO DE PENHOR e nesta ESCRITURA DE EMISSÃO; e (ii) inexista qualquer inadimplemento no CONTRATO DE PENHOR e nesta ESCRITURA DE EMISSÃO; o pagamento de dividendos, lucros, frutos, bonificações, juros sobre capital próprio, distribuições ou rendimentos relativos às AÇÕES EMPENHADAS poderá ser feito diretamente à ENERGISA.

1.1.3. Observado o disposto nos artigos 25 e 26 das “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES”, o PENHOR DE AÇÕES será formalizado por meio de Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças (“CONTRATO DE PENHOR”), que será celebrado, entre a COMPANHIA e o AGENTE FIDUCIÁRIO (em conjunto com a CARTA DE FIANÇA, conforme definida abaixo, os “CONTRATOS DE GARANTIA”), nos termos do Anexo II desta ESCRITURA.


1.2. GARANTIA FIDEJUSSÓRIA – CARTA DE FIANÇA

1.2.1. Adicionalmente ao PENHOR DE AÇÕES, como condição prévia à subscrição e integralização das DEBÊNTURES, o ACIONISTA CONTROLADOR da EMISSORA deverá prestar fiança, a qual será emitida em benefício dos DEBENTURISTAS, representados pelo AGENTE FIDUCIÁRIO e formalizada por meio de carta de fiança, conforme modelo constante do Anexo IV à presente ESCRITURA, mediante a qual se responsabilizará, na qualidade de devedor solidário e principal pagador, pelo VALOR GARANTIDO, até a final liquidação desta ESCRITURA, com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, (“Código Civil”) e dos artigos 77 e 595 da Lei nº 5.869, de 11 de janeiro de 1973 (“Código de Processo Civil”), ou dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105, de 16 de março de 2015 (“Novo Código de Processo Civil”) (“CARTA DE FIANÇA”), cuja definição inclui qualquer outra carta de fiança que venha a suceder a presente CARTA DE FIANÇA, para o fim de garantir as obrigações oriundas das DEBÊNTURES).

1.2.2. A FIANÇA deverá permanecer em vigor desde a sua data de emissão até a liquidação integral das DEBÊNTURES.


1.2.3. Enquanto a CARTA DE FIANÇA permanecer válida, caberá ao AGENTE FIDUCIÁRIO requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da CARTA DE FIANÇA, quantas vezes forem necessárias, conforme função que lhe é atribuída, em caso de declaração de vencimento antecipado das DEBÊNTURES, até a integral e efetiva liquidação do VALOR GARANTIDO.

1.2.4. A CARTA DE FIANÇA deverá ser registrada às expensas da EMISSORA nos respectivos cartórios de registro de títulos e documentos competentes da sede do AGENTE FIDUCIÁRIO e do ACIONISTA CONTROLADOR, nos termos do artigo 129 da Lei de Registros Públicos, em até 20 (vinte) dias contados de sua assinatura, devendo uma via original da CARTA DE FIANÇA devidamente registrada ser entregue ao AGENTE FIDUCIÁRIO previamente à subscrição e integralização das DEBÊNTURES. Todos os custos e despesas relativos à emissão da CARTA DE FIANÇA, incluindo, mas não se limitando a despesas cartorárias e registrais, serão arcados única e exclusivamente pela EMISSORA.

2. A EMISSORA nomeia, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, o AGENTE FIDUCIÁRIO, na qualidade de representante da comunhão dos DEBENTURISTAS, como seu procurador, até o final do cumprimento das obrigações assumidas na presente ESCRITURA, com plenos poderes especiais para, na ocorrência de inadimplemento das obrigações assumidas na presente ESCRITURA, em nome da EMISSORA e, nos termos desta ESCRITURA e dos CONTRATOS DE GARANTIA: (i) praticar todos os atos necessários e firmar qualquer instrumento perante qualquer autoridade governamental e quaisquer documentos necessários ou recomendáveis para o cumprimento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes das DEBÊNTURES e desta ESCRITURA e a excussão das GARANTIAS, incluindo todas as faculdades previstas na Lei nº 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; e/ou (ii) contratar empresa especializada para alienar os ativos empenhados nos termos dos CONTRATOS DE GARANTIA, no todo ou em parte, por meio de venda amigável, obedecida a legislação aplicável, e utilizar o produto da alienação no pagamento do VALOR GARANTIDO, assim como tomar qualquer providência e firmar quaisquer instrumentos necessários à transferência definitiva dos ativos empenhados nos termos dos CONTRATOS DE GARANTIA, podendo inclusive dar e receber quitação. O AGENTE FIDUCIÁRIO, na qualidade de outorgado, poderá substabelecer, no todo ou em parte, com reserva de iguais, os poderes ora conferido.

 


 

 

Resgate Antecipado

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Não há cláusula de resgate antecipado na escritura de emissão.


 

Remuneração e Bônus de Subscrição

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ATUALIZAÇÃO DO VALOR NOMINAL UNITÁRIO DAS DEBÊNTURES

12.1       O valor nominal unitário das DEBÊNTURES será atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA (“IPCA”), apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IBGE”), a partir da DATA DE EMISSÃO, calculada de forma pro rata temporis por dias úteis até a integral liquidação das DEBÊNTURES (inclusive liquidação decorrente de vencimento antecipado), segundo os seguintes critérios (“VALOR NOMINAL ATUALIZADO” ou “VNa”).

onde:

VNa = valor nominal atualizado calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento;

VNe = valor nominal da emissão ou saldo do valor nominal (valor nominal remanescente após amortização de principal, incorporação, atualização monetária a cada período, ou pagamento da atualização monetária, se houver) da DEBÊNTURE, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento;

C = fator acumulado das variações mensais dos índices utilizados, calculado com 8 (oito) casas decimais truncadas, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

 

onde:

n = número total de índices considerados na atualização da DEBÊNTURE, sendo n um número inteiro;

NIK = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria data de aniversário da DEBÊNTURE. Após a data de aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;

NIK-1  = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”;

dup = número de dias úteis entre a última data de aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preço, sendo "dup" um número inteiro;

dut = número de dias úteis contidos entre a última e a próxima data de aniversário, sendo "dut" um número inteiro.

12.1.1  A aplicação do IPCA incidirá no menor período permitido pela legislação em vigor, sem necessidade de ajuste à ESCRITURA ou qualquer outra formalidade.

12.1.2  Considera-se data de aniversário todo dia 15 (quinze) de cada mês, e, caso a referida data não seja dia útil, o primeiro dia útil subsequente.


12.1.3  Considera-se como mês de atualização, o período mensal compreendido entre duas datas de aniversários consecutivas da DEBÊNTURE em questão.

12.1.4  O fator resultante da expressão:  é considerado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

12.1.5  O produtório é executado a partir do fator mais recente, acrescentando-se, em seguida, os mais remotos. Os resultados intermediários são calculados com 16 casas decimais, sem arredondamento.

12.1.6  Os valores dos finais de semana ou feriados serão iguais ao valor do dia útil subsequente, apropriando o pro rata do último dia útil anterior.

12.2     Caso no mês de atualização o número-índice não esteja ainda disponível, será utilizada a última variação disponível do índice de preços em questão .

12.3     No caso de indisponibilidade temporária do IPCA quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista nesta ESCRITURA, será utilizada, em sua substituição, o último número-índice divulgado, calculado pro rata temporis por dias úteis, porém, não cabendo, quando da divulgação do número-índice devido, quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto dos DEBENTURISTAS.

 

12.3.1  Para obrigações vincendas, assim como para os demais parâmetros desta EMISSÃO, quando da divulgação posterior do IPCA, todos os valores deverão ser recalculados e atualizados pelo IPCA divulgado neste momento posterior, respeitado o prazo de 180 (cento e oitenta) dias estabelecido conforme item 12.4 abaixo.

JUROS REMUNERATÓRIOS

13.1. Cada uma das 06 (seis) séries de DEBÊNTURES renderão os juros especificados abaixo, tendo como base 252 dias úteis, incidentes sobre o VALOR NOMINAL ATUALIZADO, a partir da DATA DE EMISSÃO, calculados em regime de capitalização composta de forma pro rata temporis por dias úteis (“JUROS REMUNERATÓRIOS”), de modo a que:

13.1.1.   As DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE renderão juros de 7,5% a.a. (sete inteiros e cinco décimos por cento) ao ano;

13.1.2.   As DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE renderão juros de 7,5% a.a. (sete inteiros e cinco décimos por cento ao ano);

13.1.3.   As DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE renderão juros de 7,5% a.a. (sete inteiros e cinco décimos por cento ao ano);

13.1.4.   As DEBÊNTURES DA QUARTA SÉRIE renderão juros de 9% a.a. (nove por cento ao ano);

13.1.5.   As DEBÊNTURES DA QUINTA SÉRIE renderão juros de 9% a.a. (nove por cento ao ano);

13.1.6.   As DEBÊNTURES DA SEXTA SÉRIE renderão juros de 9% a.a. (nove por cento ao ano);

conforme o seguinte:

J= VNA x (Fator Juros – 1)

onde:

J = valor dos JUROS REMUNERATÓRIOS devidos no final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento;

VNa = VALOR NOMINAL ATUALIZADO, informado/calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:

taxa = taxa de juros fixa, na forma percentual ao ano, informada com 4 (quatro) casasdecimais, conforme item 13.1 desta Cláusula III, acima;

n = número de dias úteis entre a data do próximo evento e a data do evento anterior, sendo "n" um número inteiro;

DP = número de dias úteis entre o último evento e a data atual, sendo "DP" um número inteiro;

DT = número de dias úteis entre o último e o próximo evento, sendo "DT" um número inteiro.

Define-se:

Período de Capitalização: intervalo de tempo que se inicia na DATA DE EMISSÃO, no caso do primeiro Período de Capitalização, ou na data prevista do pagamento dos juros imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos de Capitalização, e termina na data prevista do pagamento de juros correspondente ao período. Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade. Os juros serão devidos nas datas de pagamento estabelecidas no Item 13.2 abaixo.

13.2. Os JUROS REMUNERATÓRIOS serão exigíveis semestralmente, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de agosto e fevereiro de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será devido em 15/fevereiro/2016 e o último pagamento na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES de cada uma das séries objeto desta EMISSÃO, ou juntamente com o vencimento antecipado e na DATA DE EXERCÍCIO dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO mediante entrega em pagamento de DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, de DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE ou de DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE observado o disposto no Item 8.2 da Cláusula V, quando aplicável, e serão calculados pro rata temporis até o dia do efetivo pagamento ou entrega, o que ocorrer primeiro, observado o disposto no item 21 desta Cláusula III.

13.3. A incidência de cada parcela dos JUROS REMUNERATÓRIOS será calculada a partir do dia previsto de pagamento da parcela anterior (exclusive) até o dia previsto para o seu pagamento (inclusive), observado o disposto no item 13.2 acima.

Na hipótese de vencimento antecipado, observar-se-á o item 24.1 abaixo.

13.5. Não há repactuação programada para as DEBÊNTURES.

13.6. Os JUROS REMUNERATÓRIOS deverão ser pagos em moeda corrente nacional e não serão, em nenhuma hipótese, considerados parte do VALOR NOMINAL ATUALIZADO, inclusive na hipótese de conversão das DEBÊNTURES.

BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

15.1 Serão atribuídos, como vantagem adicional aos subscritores da EMISSÃO, em conformidade com o disposto no item 3.2 desta Cláusula III, BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, que conferirão ao seu titular o direito de subscrever lotes de ações de emissão da EMISSORA – compostos cada qual por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais (“LOTES DE AÇÕES”) – destinados à formação de Units, conforme definidas no item 4.3, nas condições constantes da Cláusula V abaixo e na forma do Anexo 15.1. desta ESCRITURA.

 

Bônus de Subscrição

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1. QUANTIDADE

Serão emitidos 3 (três) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO para a subscrição de cada LOTE DE DEBÊNTURES, conforme definido no item 4.1. da Cláusula III desta ESCRITURA, totalizando, dessa forma, 500.001 (quinhentos mil e um) BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO.

2. VALOR DA EMISSÃO

À emissão dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO não será atribuído valor, uma vez que os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão atribuídos como vantagem adicional aos subscritores da EMISSÃO.

3. SÉRIES

Os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão emitidos em uma única série.

4. PREÇO DE EXERCÍCIO E QUANTIDADE DE AÇÕES A SEREM SUBSCRITAS

4.1. O preço de exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO é de R$ 17,00 (dezessete reais) por LOTE DE AÇÕES, atualizado pela mesma forma de atualização das DEBÊNTURES, na forma do item 12 da Cláusula III desta ESCRITURA (“PREÇO DE EXERCÍCIO”), a partir da DATA DE EMISSÃO, tendo sido determinado observando-se os termos do artigo 170, §1º, incisos I e III, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES.

4.2. Cada BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO conferirá a seu titular o direito de subscrever, a seu livre critério a qualquer momento até o VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO tantos LOTES DE AÇÕES quantos resultarem da divisão entre o VALOR NOMINAL ATUALIZADO das DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE ou das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE, na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (conforme definida no item 8.1 abaixo), e o PREÇO DE EXERCÍCIO, observados os procedimentos descritos no item 8 abaixo, a ser pago (i) mediante a entrega de 1 (uma) DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE, 1 (uma) DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE ou 1 (uma) DEBÊNTURE DA 3ª SÉRIE; ou (ii) em valor equivalente, a ser pago em moeda corrente nacional.

4.3. O PREÇO DE EXERCÍCIO e, consequentemente, a quantidade de ações, LOTES DE AÇÕES e certificados de depósito de ações de emissão da EMISSORA regulados pelos termos atuais do Capítulo IX, artigos 35 a 37, do seu estatuto social (sendo tais certificados doravante designados simplesmente “Units”), decorrentes do exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão simultânea e proporcionalmente ajustados sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações ou Units de emissão da EMISSORA, a qualquer título, que vierem a ocorrer a partir da DATA DE EMISSÃO, sem qualquer ônus para os titulares dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO e na mesma proporção estabelecida para tais eventos. Assim, (i) em caso de grupamento de ações, LOTES DE AÇÕES ou Units, o PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser multiplicado pela mesma razão referente ao grupamento das ações, LOTES DE AÇÕES ou Units de emissão da EMISSORA; e (ii) em caso de desdobramento de ações, LOTES DE AÇÕES ou Units ou bonificações, o PREÇO DE EXERCÍCIO deverá ser dividido pela mesma razão referente ao desdobramento das ações, LOTES DE AÇÕES ou Units de emissão da EMISSORA ou pela mesma razão utilizada para a bonificação.

4.4. Caso a EMISSORA, a partir da DATA DE EMISSÃO, declare, aos titulares de ações ordinárias e/ou preferenciais de sua emissão, quaisquer quantias, em bens ou em moeda corrente, a título de dividendos, juros sobre o capital próprio nos termos da Lei nº 9.249/96, conforme alterada, proventos ou a qualquer outro título, ainda que como resultado de redução de capital ou amortização ou resgate de ações (“PROVENTOS”), o PREÇO DE EXERCÍCIO, atualizado nos termos do item 12 da Cláusula III, será ajustado de acordo com a seguinte equação:

PEAjustado = PE – ∑Proventos LOTE DE AÇÕES

Onde:

PEAjustado = PREÇO DE EXERCÍCIO AJUSTADO, calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento, em vigor a partir da data ex-evento relativa a uma dada distribuição.

PE = PREÇO DE EXERCÍCIO atualizado, até a DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento, nos termos dos itens 12.1. a 12.5 da Cláusula III.

∑Proventos LOTE DE AÇÕES = montante integral, expresso em moeda corrente nacional, calculado com 6 (seis) casas decimais truncadas, sem arredondamento, resultante do somatório de todos PROVENTOS declarados pela EMISSORA, por LOTE DE AÇÕES, desde a DATA DE EMISSÃO até a DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, sendo cada parcela corrigida pelo IPCA desde a data de sua declaração até a DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, na forma prevista nos itens 12.1. a 12.5. da Cláusula III.

4.4.1. O ajuste do PREÇO DE EXERCÍCIO previsto no item 4.4 tornar-se-á efetivo à 00:00 hora (horário de Brasília) da data ex-evento relativa a tal declaração de PROVENTOS.

4.5. As ações ordinárias e preferenciais e Units de emissão da EMISSORA resultantes do EXERCÍCIO DO BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO: (i) terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro às ações ordinárias e preferenciais e Units de emissão da COMPANHIA hoje existentes; e (ii) participarão integralmente da distribuição dos resultados cuja deliberação ocorra a partir da data da NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO (conforme abaixo definida), inclusive dividendos e juros sobre capital próprio.

4.6. Até a integral liquidação dessa EMISSÃO, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da EMISSORA delibere emitir debêntures conversíveis em ações e/ou em Units ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações e/ou em Units (“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ou privada, cujo preço de conversão seja inferior ao PREÇO DE EXERCÍCIO, cada titular de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de exercer seus BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (total ou parcialmente) ao mesmo preço de conversão da NOVA EMISSÃO (“PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO”), observado o disposto no item 4.9.

4.7. Até a integral liquidação dessa EMISSÃO, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da EMISSORA delibere emitir outros bônus de subscrição ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários que confiram direito à subscrição de ações e/ou de Units (“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ou privada, a preços de exercício inferiores ao PREÇO DE EXERCÍCIO, cada titular de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a, qualquer tempo o direito de converter seus BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de exercício da NOVA EMISSÃO (“PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO”), observado o disposto no item 4.9.

4.8. Excetuada a hipótese de emissão de ações no âmbito de planos de opção de compra de ações da EMISSORA, nos termos do artigo 168, § 3º, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES e desde que todas as ações assim emitidas até a integral liquidação dessa emissão representem até 5% (cinco por cento) da quantidade total de ações em que se divide o capital social da EMISSORA na DATA DE EMISSÃO, caso a Assembleia Geral ou o Conselho de Administração da EMISSORA delibere emitir ações até a integral liquidação dessa EMISSÃO (“NOVA EMISSÃO”), para subscrição pública ou privada, inclusive aumentos de capital decorrentes de reorganizações societárias (fusões e incorporação), cujo preço de emissão seja inferior ao PREÇO DE EXERCÍCIO, cada titular de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, o direito de converter seus BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO (individual ou conjuntamente) ao mesmo preço de emissão da NOVA EMISSÃO (“PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO”), observado o disposto no item 4.9 e seguintes.

4.9. Os titulares de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO somente farão jus ao direito previsto nos itens 4.6 a 4.8 desta Cláusula III caso não ocorra qualquer evento subsequente à deliberação societária que tiver aprovado a emissão dos títulos objeto dos eventos definidos individualmente como NOVA EMISSÃO no sentido de impedir a NOVA EMISSÃO de se efetivar, incluindo, mas não se limitando às hipóteses de cancelamento da totalidade das debêntures ou bônus de subscrição ou de não-homologação de aumento de capital.

4.10. Em quaisquer das hipóteses de NOVA EMISSÃO previstas nos itens 4.6 a 4.8 acima, caso o valor mobiliário objeto da NOVA EMISSÃO tenha composição diversa da composição das Units atualmente prevista no artigo 35 do Estatuto Social da EMISSORA, compostas, cada qual, por 1 (uma) ação ordinária e 4 (quatro) ações preferenciais, a determinação do PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO obedecerá aos seguintes critérios:

4.10.1. Caso sejam objeto de uma mesma NOVA EMISSÃO ações ordinárias e ações preferenciais com preços de emissão distintos e individualizados, o PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO corresponderá a 1 (uma) vez o preço unitário por ação ordinária objeto da NOVA EMISSÃO somado a 4 (quatro) vezes o preço unitário por ação preferencial objeto da NOVA EMISSÃO, conforme fórmula abaixo:

PCAD = Pord + 4xPpref

Em que

PCAD – PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO

Pord – Preço Unitário por ação ordinária objeto de NOVA EMISSÃO

Ppref – Preço Unitário por ação preferencial objeto de NOVA EMISSÃO

4.10.2. Caso sejam objeto de NOVA EMISSÃO somente ações ordinárias ou somente ações preferenciais, o PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO corresponderá a 5 (cinco) vezes o preço unitário por ação objeto da NOVA EMISSÃO;

4.10.3. Caso sejam objeto da NOVA EMISSÃO (i) certificados de depósito de ações com composição distinta da composição da Unit (“NOVA UNIT”); (ii) valores mobiliários conversíveis em NOVA(S) UNIT(S) ou em lotes de ações com composição distinta da composição da Unit (“NOVO LOTE DE AÇÕES”); ou, ainda, (iii) valores mobiliários que confiram direito à subscrição de NOVA(S) UNIT(S) ou de NOVO(S) LOTE(S) DE AÇÕES; o PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO corresponderá a 5 (cinco) vezes o resultado da divisão do valor unitário da NOVA UNIT ou, conforme o caso, do NOVO LOTE DE AÇÕES, pelo número de ações, ordinárias e/ou preferenciais, que a(o) componham, conforme fórmula abaixo:

PCA = 5x[Pnunit/Qações]

Em que

PCAD – PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO

Pnunit – Preço Unitário por NOVA UNIT ou NOVO LOTE DE AÇÕES

Qações – Quantidade de ações, preferenciais e/ou ordinárias, que compõem a NOVA UNIT ou o NOVO LOTE DE AÇÕES

4.11. Ademais, cada titular de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terá, até a integral liquidação dessa EMISSÃO, o direito de exercer seus BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO pelo mesmo (i) preço de emissão estabelecido para qualquer NOVA EMISSÃO de ações e/ou Units da EMISSORA; (ii) preço de conversão estabelecido para NOVA EMISSÃO de debêntures conversíveis em ações e/ou em Units ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários conversíveis em ações e/ou em Units; ou (iii) preço de exercício de NOVA EMISSÃO de bônus de subscrição ou quaisquer outros títulos ou valores mobiliários que confiram direito à subscrição de ações e/ou de Units (sendo cada um dos preços referidos nos itens “i”, “ii” e “iii” deste item 4.11 doravante designado simplesmente “PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO”); que tenha(m) ocorrido ou venha(m) a ocorrer no período de 90 dias contados de 29 de setembro de 2015, desde que os títulos objeto dos eventos definidos individualmente como NOVA EMISSÃO sejam efetivamente emitidos, em linha com o conceito estipulado no item 16.15 desta Cláusula III.

4.11.1. Para fins de determinação do PREÇO DE EXERCÍCIO ANTI-DILUIÇÃO referido no item 4.11 aplicam-se os mesmos critérios estabelecidos nos itens 4.10.1 a 4.10.3 desta Cláusula V.

5. PRAZO DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO

Os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO poderão ser exercidos a partir da DATA EMISSÃO até a data do VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, a exclusivo critério de seu titular.

6. FORMA

Os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO terão a forma escritural, sendo observado o disposto no item 6 da Cláusula III.

7. DATA DE EMISSÃO

Os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO são emitidos na DATA DE EMISSÃO.

8. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO

8.1. Os detentores dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO poderão, a qualquer momento, a partir da data integralização das DEBÊNTURES, optar pelo exercício de seus BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO até a data do VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, exceto nos dias de realização de Assembleia Geral dos Acionistas da EMISSORA, e, caso optem pelo exercício do BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO mediante a entrega de DEBÊNTURES, deverão manifestar sua intenção por meio da notificação de exercício contendo firma reconhecida por semelhança (“NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO”) da seguinte forma:

(i) os detentores das DEBÊNTURES custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão realizar a retirada das DEBÊNTURES concomitantemente com os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO do ambiente da BM&FBOVESPA e enviar a NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO ao AGENTE ESCRITURADOR com cópia ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à EMISSORA; ou

(ii) os detentores das DEBÊNTURES não custodiadas na Central Depositária da BM&FBOVESPA deverão enviar a NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO ao AGENTE ESCRITURADOR, com cópia ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à EMISSORA.

8.1.1. No caso dos detentores dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO que não forem titulares de DEBÊNTURES, a NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO se dará unicamente por meio da retirada dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO de que forem titulares à época do exercício do ambiente da BM&FBOVESPA e envio da NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO ao AGENTE ESCRITURADOR, com cópia ao AGENTE FIDUCIÁRIO e à EMISSORA.

8.1.2. Para todos os efeitos legais, a data da exercício de cada BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO será o segundo dia útil contado do recebimento da respectiva NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO pelo AGENTE ESCRITURADOR, conforme item 16.7 (“DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO”)

8.1.3. Cada NOTIFICAÇÃO DE EXERCÍCIO constituirá manifestação de vontade irrevogável e irretratável por parte do respectivo titular de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, para que, simultaneamente ao exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO em LOTES DE AÇÕES, cada LOTE DE AÇÕES seja destinado à formação de 1 (uma) Unit.

8.2 A integralização dos LOTES DE AÇÕES decorrentes do exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO dar-se-á mediante a entrega em pagamento de 1 (uma) DEBÊNTURE DA 1ª SÉRIE, 1 (uma) DEBÊNTURE DA 2ª SÉRIE ou 1 (uma) DEBÊNTURE DA 3ª SÉRIE, conforme opção a ser realizada pelo DEBENTURISTA para cada BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, para a capitalização do crédito por ela representado ou mediante o pagamento em moeda corrente nacional do PREÇO DE EXERCÍCIO correspondente.

8.3. Na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, o AGENTE ESCRITURADOR depositará na respectiva conta do titular de BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO o número de Units que deverão ser formadas com os LOTES DE AÇÕES oriundos do exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, observados seus procedimentos operacionais. Quaisquer despesas relacionadas ao depósito serão pagas pela EMISSORA. Os tributos relacionados ao depósito serão pagos pelo respectivo responsável tributário

8.4. Na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, a EMISSORA efetuará àquele que houver exercido BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO mediante a entrega de DEBÊNTURES, o pagamento pro rata temporis da REMUNERAÇÃO das DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE ou das DEBÊNTURES DA DA TERCEIRA SÉRIE, conforme o caso, devida nos termos dos itens 12 e 13 do Capítulo III até a DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, de modo que não reste qualquer obrigação pecuniária vencida e não paga perante o titular da DEBÊNTURE DA PRIMEIRA SÉRIE, da DEBÊNTURE DA SEGUNDA SÉRIE ou da DEBÊNTURE DA TERCEIRA SÉRIE entregue em pagamento, tudo em conformidade com o item 4.2 desta Cláusula V.

8.5. O aumento de capital da EMISSORA decorrente do exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, observada a forma estabelecida no inciso III, do artigo 166 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, e no Estatuto Social da EMISSORA, será homologado por reunião do seu Conselho de Administração e arquivado pela EMISSORA na competente Junta Comercial no prazo de até 30 (trinta) dias após a sua efetivação, e seu respectivo comprovante encaminhado ao AGENTE FIDUCIÁRIO ao final do referido prazo.

8.6. Na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, as Units da EMISSORA serão disponibilizadas a quem efetivamente houver exercido o BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO. Ficam o AGENTE FIDUCIÁRIO e a EMISSORA, desde já, obrigados a tomar todas as providências necessárias para a comunicação e formalização do exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO e formação das Units, nos termos desta ESCRITURA (sendo certo que caberá ao AGENTE FIDUCIÁRIO o cumprimento das obrigações legais e regulamentares a ele atribuídas).

9. VENCIMENTO

Sujeito aos seus termos e condições, os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO serão válidos até a liquidação das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE (“VENCIMENTO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO”), quando serão extintos independente de qualquer formalidade.

10. FRAÇÕES

Em caso de haver frações de LOTES DE AÇÕES porventura decorrentes do exercício dos BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, tais frações serão pagas pela COMPANHIA em moeda corrente nacional, na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, considerando o PREÇO DE EXERCÍCIO vigente na DATA DE EXERCÍCIO DOS BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO, sendo assegurado ao DEBENTURISTA que detiver mais de uma DEBÊNTURE o direito de agrupar as frações de LOTES DE AÇÕES a que tenha direito, com o fim de atingir um número inteiro, de modo a receber o maior número de Units possível

11. NEGOCIAÇÃO

Os BÔNUS DE SUBSCRIÇÃO poderão ser negociados no mercado secundário separadamente das DEBÊNTURES DA PRIMEIRA SÉRIE, das DEBÊNTURES DA SEGUNDA SÉRIE ou das DEBÊNTURES DA TERCEIRA SÉRIE.
 

 

Repactuação

  ENGI-DEB71/72/73/74/75/76 voltar


Não há repactuação programada para as DEBÊNTURES.

 

Covenants

ENGI-DEB71/72/73/74/75/76 voltar


A Emissora deverá manter, simultaneamente, durante a vigência das DEBÊNTURES, os seguintes índices financeiros (“Índices Financeiros”), conforme verificação trimestral, a ser realizada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, com base nas demonstrações financeiras consolidadas dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano devidamente apresentadas pela EMISSORA (“Verificação Trimestral”):

 

(i)      em relação ao índice financeiro obtido pela divisão Dívida Líquida/EBITDA Ajustado, conforme deliberado na AGD de 30/06/2016:

 

31/03/2016 < 5,00
30/06/2016 < 4,50
30/09/2016 < 4,50
31/12/2016 < 4,20
31/03/2017 < 4,20
30/06/2017 em diante < 3,50

 

 

(ii)     em relação ao índice financeiro obtido pela divisão EBITDA Ajustado/Despesas Financeiras Líquidas, conforme deliberado na AGD de 30/06/2016:

 

31/03/2016 > 1,70
30/06/2016 > 1,70
30/09/2016 > 1,70
31/12/2016 > 1,70
31/03/2017 > 2,00
30/06/2017 em diante > 2,50

 

 

Para os efeitos do disposto neste item 21.1.“r”, aplicar-se-ão as seguintes definições:

 

“Despesas Financeiras Líquidas” significa o valor, calculado em bases consolidadas na EMISSORA, igual ao somatório das despesas de juros, descontos concedidos a clientes em virtude de pagamento antecipado de títulos, comissões e despesas bancárias, variação cambial oriunda da contratação de empréstimos e da venda de títulos e valores mobiliários representativos de dívida e tributos, contribuições e despesas de qualquer natureza oriundos de operações financeiras, incluindo, mas não se limitando a, Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguros ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários – IOF, descontado do somatório de receitas de aplicações financeiras, variação cambial oriunda de empréstimos concedidos e de títulos e valores mobiliários adquiridos, resultado de swap de taxa de juro e moeda, marcação a mercado de instrumentos derivativos líquidos, tudo apurado em bases consolidadas com base nas práticas contábeis adotadas no Brasil;

 

“Dívida Líquida” valor calculado em bases consolidadas na EMISSORA igual: (i) à soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, posições líquidas de derivativos, notas promissórias (commercial papers), títulos emitidos no mercado internacional registrados no passivo circulante ou no exigível a longo prazo (bonds, eurobonds, short term notes), parcelamentos com fornecedores, déficit de planos de previdência e parcelamento de impostos e contribuições, registradas no passivo circulante e no exigível a longo prazo, (ii) diminuído pelos saldos de caixa e aplicações financeiras registrados no ativo circulante e no ativo realizável a longo prazo, do valor do contas a receber da Eletrobrás pelo Programa Luz para Todos, pelo Programa de Baixa Renda; e dos efeitos da marcação a mercado das operações de derivativos;

 

“EBITDA Ajustado” significa, o valor calculado em bases consolidadas igual ao resultado líquido relativo a um período de doze meses, antes da participação de minoritários, imposto de renda, contribuição social, resultado não operacional, resultado financeiro, amortização de ágio, depreciação dos ativos, participação em coligadas e controladas, despesas com ajuste de déficit de planos de previdência e incluindo a receita com acréscimo moratório sobre contas de energia elétrica.

 

Desse modo, a EMISSORA desde já se compromete, durante toda a vigência das DEBÊNTURES, a apresentar ao AGENTE FIDUCIÁRIO e aos DEBENTURISTAS que assim solicitarem, todas as informações contábeis necessárias para que esses possam calcular os Índices Financeiros, informações contábeis essas que serão derivadas das demonstrações financeiras da EMISSORA que, por sua vez, serão auditadas pelos auditores independentes da COMPANHIA à época. A EMISSORA auxiliará o AGENTE FIDUCIÁRIO no entendimento das informações contábeis a ele fornecidas nos termos deste item para que o AGENTE FIDUCIÁRIO possa calcular os Índices Financeiros. Ressalte-se, outrossim, que os índices acima previstos serão revistos pelas Partes caso seja editada nova lei ou ato normativo que altere a metodologia de apuração contábil no Brasil.

 

Havendo descumprimento de qualquer dos Índices Financeiros estabelecidos no item 22.1(r) acima, até a Verificação Trimestral subsequente ao descumprimento, a EMISSORA compromete-se a, dentro do prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data da Verificação Trimestral a: (i) notificar o ACIONISTA CONTROLADOR para que seja aprovado um aumento de capital, mediante a emissão de novas Ações, no valor mínimo equivalente à diferença entre R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) e o aumento de capital a que se refere o item 24.1. (a) da Cláusula III e (ii) tomar todas as medidas que estejam ao seu alcance para que o ACIONISTA CONTROLADOR subscreva e integralize, respeitado o direito de preferência dos demais acionistas, a integralidade deste aumento de capital.

Apurações dos covenants do atual exercício

Energisa S.A. - Consolidado - R$ Mil 31/03/2018 30/06/2018 30/09/2018
       
Caixa e Equivalentes 2.220.250 3.163.540 2.798.566
Subvenção Baixa Renda 193.656 185.447 203.318
Subvenção CCC e CDE 28.858 27.679 26.045
       
Empréstimos e Financiamentos      
Encargos de Dívidas 94.028 107.997 113.503
Saldo de Principal de Curto Prazo  1.679.437 1.723.583 2.015.109
Saldo de Principal de Longo Prazo  7.564.208 9.019.548 9.011.806
Intrumentos Financeiros Derivativos 695.424 529.389 443.526
       
Parcelamento de Impostos e encargos setoriais 327.252 272.497 226.139
       
Déficit Atuarial 472.928 484.616 501.395
       
Dívida Total Líquida  8.390.513 8.760.964 9.283.549
       
EBITDA      
Lucro/Prejuizo Consolidado do período 584.025 612.418 737.762
Imposto de Renda 68.629 140.681 172.226
Resultado Financeiro 756.173 825.711 909.846
Depreciação e Amortização 835.161 850.521 839.512
Variação monetária 335.018 331.321 347.533
Entidade de previdência privada 107.129 103.379 107.320
EBITDA  2.686.135 2.864.031 3.114.199
     
       
Despesas Financeiras 694.106 675.982 593.741
Receitas Financeiras -1.450.279 -1.501.693 -1.503.587
RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO -756.173 -825.711 -909.846
       
Dívida Líquida/ EBITDA 3,12 3,06 2,98
<= 4,20 3,50 3,50
OK OK OK
       
EBITDA / RESULTADO FINANCEIRO LÍQUIDO 3,55 3,47 3,42
> 2,00 2,50 2,50
  OK OK OK

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

  ENGI-DEB71/72/73/74/75/76 voltar


Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
ENGI-DEB71 15/02/2016 - - - - Juros 1 /10 37,695331 Pago
ENGI-DEB71 29/07/2016 - - - - Prêmio
AGD 30/06/16
- /- 7,58346701 Pago
ENGI-DEB71 15/08/2016 - - - - Juros 2 /10 42,070918 Pago
ENGI-DEB71 15/02/2017 - - - - Juros 3 /10 48,110982 Pago
ENGI-DEB71 15/08/2017 - - - - Juros 4 /10 46,674908 Pago
ENGI-DEB71 15/02/2018 - - - - Juros 5 /10 47,906084 Pago
ENGI-DEB71 15/08/2018 - - - - Juros 6 /10 49,982793 Pago
ENGI-DEB71 15/02/2019 - - - - Juros 7 /10 - -
ENGI-DEB71 15/08/2019 - - - - Juros 8 /10 - -
ENGI-DEB71 17/02/2020 - - - - Juros 9 /10 - -
ENGI-DEB71 17/08/2020 Amort 1 /1 - Juros 10 /10 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
ENGI-DEB72 15/02/2016 - - - - Juros 1 /12 37,695331 Pago
ENGI-DEB72 29/07/2016 - - - - Prêmio
AGD 30/06/16
- /- 7,58346701 Pago
ENGI-DEB72 15/08/2016 - - - - Juros 2 /12 42,070918 Pago
ENGI-DEB72 15/02/2017 - - - - Juros 3 /12 48,110982 Pago
ENGI-DEB72 15/08/2017 - - - - Juros 4 /12 46,674908 Pago
ENGI-DEB72 15/02/2018 - - - - Juros 5 /12 47,906084 Pago
ENGI-DEB72 15/08/2018 - - - - Juros 6 /12 49,982793 Pago
ENGI-DEB72 15/02/2019 - - - - Juros 7 /12 - -
ENGI-DEB72 15/08/2019 - - - - Juros 8 /12 - -
ENGI-DEB72 17/02/2020 - - - - Juros 9 /12 - -
ENGI-DEB72 17/08/2020 - - - - Juros 10 /12 - -
ENGI-DEB72 17/02/2021 - - - - Juros 11 /12 - -
ENGI-DEB72 16/08/2021 Amort 1 /1 - Juros 12 /12 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
ENGI-DEB73 15/02/2016 - - - - Juros 1 /14 37,695331 Pago
ENGI-DEB73 29/07/2016 - - - - Prêmio
AGD 30/06/16
- /- 7,58346701 Pago
ENGI-DEB73 15/08/2016 - - - - Juros 2 /14 42,070918 Pago
ENGI-DEB73 15/02/2017 - - - - Juros 3 /14 48,110982 Pago
ENGI-DEB73 15/08/2017 - - - - Juros 4 /14 46,674908 Pago
ENGI-DEB73 15/02/2018 - - - - Juros 5 /14 47,906084 Pago
ENGI-DEB73 15/08/2018 - - - - Juros 6 /14 49,982793 Pago
ENGI-DEB73 15/02/2019 - - - - Juros 7 /14 - -
ENGI-DEB73 15/08/2019 - - - - Juros 8 /14 - -
ENGI-DEB73 17/02/2020 - - - - Juros 9 /14 - -
ENGI-DEB73 17/08/2020 - - - - Juros 10 /14 - -
ENGI-DEB73 17/02/2021 - - - - Juros 11 /14 - -
ENGI-DEB73 16/08/2021 - - - - Juros 12 /14 - -
ENGI-DEB73 15/02/2022 - - - - Juros 13 /14 - -
ENGI-DEB73 15/08/2022 Amort 1 /1 - Juros 14 /14 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
ENGI-DEB74 15/02/2016 - - - - Juros 1 /10 45,071105 Pago
ENGI-DEB74 29/07/2016 - - - - Prêmio
AGD 30/06/16
- /- 7,58346701 Pago
ENGI-DEB74 15/08/2016 - - - - Juros 2 /10 49,962333 Pago
ENGI-DEB74 15/02/2017 - - - - Juros 3 /10 56,164634 Pago
ENGI-DEB74 15/08/2017 - - - - Juros 4 /10 54,480649 Pago
ENGI-DEB74 15/02/2018 - - - - Juros 5 /10 55,919265 Pago
ENGI-DEB74 15/08/2018 - - - - Juros 6 /10 58,346561 Pago
ENGI-DEB74 15/02/2019 - - - - Juros 7 /10 - -
ENGI-DEB74 15/08/2019 - - - - Juros 8 /10 - -
ENGI-DEB74 17/02/2020 - - - - Juros 9 /10 - -
ENGI-DEB74 17/08/2020 Amort 1 /1 - Juros 10 /10 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
ENGI-DEB75 15/02/2016 - - - - Juros 1 /12 45,071105 Pago
ENGI-DEB75 29/07/2016 - - - - Prêmio
AGD 30/06/16
- /- 7,58346701 Pago
ENGI-DEB75 15/08/2016 - - - - Juros 2 /12 49,962333 Pago
ENGI-DEB75 15/02/2017 - - - - Juros 3 /12 56,164634 Pago
ENGI-DEB75 15/08/2017 - - - - Juros 4 /12 54,480649 Pago
ENGI-DEB75 15/02/2018 - - - - Juros 5 /12 55,919265 Pago
ENGI-DEB75 15/08/2018 - - - - Juros 6 /12 58,346561 Pago
ENGI-DEB75 15/02/2019 - - - - Juros 7 /12 - -
ENGI-DEB75 15/08/2019 - - - - Juros 8 /12 - -
ENGI-DEB75 17/02/2020 - - - - Juros 9 /12 - -
ENGI-DEB75 17/08/2020 - - - - Juros 10 /12 - -
ENGI-DEB75 17/02/2021 - - - - Juros 11 /12 - -
ENGI-DEB75 16/08/2021 Amort 1 /1 - Juros 12 /12 - -
Série Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
ENGI-DEB76 15/02/2016 - - - - Juros 1 /14 45,071105 Pago
ENGI-DEB76 29/07/2016 - - - - Prêmio
AGD 30/06/16
- /- 7,58346701 Pago
ENGI-DEB76 15/08/2016 - - - - Juros 2 /14 49,962333 Pago
ENGI-DEB76 15/02/2017 - - - - Juros 3 /14 56,164634 Pago
ENGI-DEB76 15/08/2017 - - - - Juros 4 /14 54,480649 Pago
ENGI-DEB76 15/02/2018 - - - - Juros 5 /14 55,919265 Pago
ENGI-DEB76 15/08/2018 - - - - Juros 6 /14 58,346561 Pago
ENGI-DEB76 15/02/2019 - - - - Juros 7 /14 - -
ENGI-DEB76 15/08/2019 - - - - Juros 8 /14 - -
ENGI-DEB76 17/02/2020 - - - - Juros 9 /14 - -
ENGI-DEB76 17/08/2020 - - - - Juros 10 /14 - -
ENGI-DEB76 17/02/2021 - - - - Juros 11 /14 - -
ENGI-DEB76 16/08/2021 - - - - Juros 12 /14 - -
ENGI-DEB76 15/02/2022 - - - - Juros 13 /14 - -
ENGI-DEB76 15/08/2022 Amort 1 /1 - Juros 14 /14 - -

  

 

Assembléias

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AGD 30/06/2016

 

 

Avisos

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EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA
7ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES DA ENERGISA S.A.

Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª séries da 7ª (sétima) Emissão Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ação, da Espécie com Garantia Real e Fidejussória, Conjugadas com Bônus de Subscrição, da ENERGISA S.A. (7ª Emissão)

Ficam convocados os titulares das debêntures da 1ª, 2ª, 3ª, 4ª, 5ª, 6ª séries da 7ª Emissão da Energisa S.A. para a Assembleia Geral de Debenturistas que ocorrerá no dia 30 de junho de 2016, às 10:30 horas, na Avenida Pasteur, n° 110 – 6° andar, Botafogo - RJ, para deliberarem sobre (i) a dispensa temporária do atendimento dos índices financeiros dispostos na Cláusula III, item 22.1 alínea “r” da Escritura de Emissão até a apuração do 1º trimestre de 2018, inclusive; e, (ii) a autorização para que o Agente Fiduciário adote e pratique todos e quaisquer atos e tome todas as providências necessárias para dar efeito às deliberações adotadas no âmbito da assembleia geral de debenturistas, incluindo, sem limitação, a possibilidade de celebração e formalização de aditamento à Escritura, caso necessário, para refletir eventuais alterações decorrentes da AGD.

Rio de Janeiro, 09 de junho de 2016.
Energisa S.A.
Mauricio Perez Botelho
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários - 1ª Série
Planilha de Preços Unitários - 2ª Série
Planilha de Preços Unitários - 3ª Série
Planilha de Preços Unitários - 4ª Série
Planilha de Preços Unitários - 5ª Série
Planilha de Preços Unitários - 6ª Série

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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Relatório Anual-ENERGISA7-2015

Relatório Anual-ENERGISA7-2016

Relatório Anual-ENERGISA7-2017


 

Documentação

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Escritura de Emissão JUCEMG Contrato de Penhor de Ações
RTD Campina Grande
Carta de Fiança
RTD Rio de Janeiro
Primeiro Aditamento da Escritura de Emissão JUCEMG Contrato de Penhor de Ações
RTD Joao Pessoa
 
  Contrato de Penhor de Ações
RTD Cataguases
 
  Contrato de Penhor de Ações
RTD Rio de Janeiro
 
  Contrato de Penhor de Ações
RTD Aracaju