Agente Fiduciário

HABITASEC SECURITIZADORA S.A.
1ª Emissão de CRI - 112ª Série
R$ 76.000.000,00
18E0874591/BRHBDCCRI2J9


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. não exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora.


 

Emissora

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Denominação social

Habitasec Securitizadora S.A.

Endereço da sede

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 2894, 5º Andar, conjunto 52, CEP 01451-000

CNPJ/MF

09.304.427/0001-58

Diretor de Relações com Investidores

At: Marcos Ribeiro do Valle Neto / Gerência de Backoffice
Telefone: (11) 3062-6902 / (11) 3062-1737
Correio eletrônico: mrvalle@habitasec.com.br / monitoramento@habitasec.com.br

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

-

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A emissão dos CRI é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476/09 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09. Não obstante, a Oferta Restrita deverá ser registrada perante a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas
19/83
Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários” (“Código ANBIMA”), vigente desde 1º de agosto de 2016, para fins de envio de informações à base de dados da ANBIMA.
3.3.1. Os CRI somente poderão ser subscritos por investidores profissionais, conforme definidos pelo artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Investidores Profissionais”), não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.
3.3.2. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nº 476/09, os CRI desta Emissão serão ofertados a, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais e subscritos ou adquiridos por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais.
3.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, pelo Valor Nominal Unitário ou pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração desde a data da primeira integralização, sendo admitida a referida integralização com deságio, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:
(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM e não será registrada na ANBIMA; e
(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.
3.3.4. Em conformidade com o artigo 7º-A da Instrução CVM nº 476/09, o início da oferta foi informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da primeira procura a potenciais investidores, nos termos do Contrato de Distribuição.
3.3.5. A distribuição pública dos CRI será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos CRI, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro, nos termos do Contrato de Distribuição.
3.3.6. Em conformidade com o artigo 8º da Instrução CVM nº 476/09, o encerramento da oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação ser encaminhada por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores, exceto de outra forma vier a ser definido pela CVM, e conter as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nº 476/09.
3.3.7. Caso a oferta pública dos CRI não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses da data de seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 3.3.6 acima, com os dados disponíveis à época, complementando-a semestralmente, até o seu encerramento.

Códigos CETIP/ISIN

18E0874591/BRHBDCCRI2J9

Coordenador Líder

BRASIL PLURAL S.A. BANCO MÚLTIPLO

Banco Liquidante e Escriturador

ITAÚ UNIBANCO S.A.,

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Contrato de Cessão Fiduciária

Significa o “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado em 21 de maio de 2018, entre a Devedora, na qualidade de fiduciante, e a Emissora, na qualidade de Fiduciária;

Cedentes

Significa a GAFISA SPE-138 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, nº 8.501, 19º andar, CEP: 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.493.790/0001-50;

Créditos Imobiliários

Significam os créditos imobiliários decorrentes das Debêntures, que compreendem a obrigação de pagamento do valor nominal unitário, acrescido da remuneração, bem como todos e quaisquer outros direitos creditórios devidos pela Devedora por força das Debêntures, e a totalidade dos respectivos acessórios, tais como atualização monetária, juros remuneratórios, prêmios, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizações, seguros, despesas, custas, honorários, garantias e demais encargos contratuais e legais previstos nos termos da Escritura de Emissão de Debêntures;

Empreendimento/Imóvel

O empreendimento denominado “Moov Espaço Cerâmica”, que está sendo desenvolvido, pela Devedora, sobre o imóvel objeto da Matrícula nº 49.375 do 2º Oficial de Registro de Imóveis de São Caetano do Sul - SP;

Devedora

Significa a GAFISA S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, 8.501, CEP: 05425-070, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 01.545.826/0001-07;

Emissão / Série

Primeira / 112ª

Valor Total da Emissão

R$ 76.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos

76.000

Data de Emissão

21 de maio de 2018

Data de Vencimento 

20 de dezembro 2020, conforme AGT 26/04/2019

Subscrição e Integralização

3.3.3. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Profissionais, pelo Valor Nominal Unitário ou pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração desde a data da primeira integralização, sendo admitida a referida integralização com deságio, devendo os investidores por ocasião da subscrição fornecer, por escrito, declaração nos moldes constantes do Boletim de Subscrição, atestando que estão cientes de que:
(i) a oferta dos CRI não foi registrada na CVM e não será registrada na ANBIMA; e
(ii) os CRI ofertados estão sujeitos às restrições de negociação previstas na Instrução CVM nº 476/09.

Pagamento de Juros Remuneratórios

Mensalmente, a partir de 20 de junho de 2018, inclusive;

Periodicidade de Pagamento da Amortização

Mensalmente, a partir de 20 de junho de 2018, inclusive;

Remuneração 

DI + 3,75% a.a.

Destinação dos Recursos

Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora para o pagamento do Valor de Aquisição, nos termos do Contrato de Cessão.

 

Garantia

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Não há garantias constituídas no CRI. Não obstante, foram constituídas em favor da Emissora para garantir as Obrigações Garantidas, a Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, o Seguro Performance, a Promessa de Alienação Fiduciária e, se aplicável, será constituída a Alienação Fiduciária.


 

 

Oferta de Resgate Antecipado Total

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Resgate Antecipado e Amortização Extraordinária dos CRI: Os CRI serão resgatados antecipadamente em sua totalidade, ou amortizados extraordinária e parcialmente, conforme o caso, nas hipóteses previstas na Cláusula V da Escritura de Emissão de Debêntures, nas quais a Devedora tem a opção de realizar o Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido no subitem 5.5.1, abaixo) ou a obrigação de realizar a amortização extraordinária das Debêntures, nos termos e mediante os pagamentos descritos na Escritura de Emissão de Debêntures e nos itens abaixo.
5.5.1. A Devedora poderá, a partir de 21 de maio de 2019, a qualquer momento e a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures em circulação, conforme o disposto na subcláusula 5.1 da Escritura de Emissão de Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”). Neste caso, a Emissora utilizará os recursos pagos pela Devedora em decorrência do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures para realizar o resgate antecipado dos CRI, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário de cada CRI a ser resgatado, acrescido (i) da Remuneração dos CRI, calculada pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização ou última data de pagamento da remuneração; (ii) dos Encargos Moratórios dos CRI, caso aplicáveis, e demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo resgate; e (iii) de prêmio de 1,50% (um inteiro e cinquenta centésimos por cento); incidentes sobre o saldo devedor atualizado dos CRI, calculado da seguinte forma:

Onde:
Parcelai: É o valor da iésima parcela dos CRI, que serão objeto de resgate antecipado, em razão do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures;
X: 1,500;
dut: É o número de Dias Úteis entre a data de cálculo do resgate antecipado dos CRI e a Data de Vencimento da iésima parcela.
5.5.2. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures deverá ser precedido de notificação por escrito à Emissora, com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos da realização do pagamento do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures (“Notificação do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures”). A Notificação de Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures deverá conter: (a) a data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures; (b) o valor do prêmio a ser pago pela Devedora; (c) o valor do pagamento devido à Emissora, devidamente validado com o Agente Fiduciário, adotando-se para fins de cálculo do valor do pagamento a Taxa DI estimada pela B3 aplicável para a data prevista de resgate; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do resgate antecipado facultativo das Debêntures.

5.5.3. Nas hipóteses de amortização extraordinária das Debêntures, conforme previsto na subcláusula 5.2 da Escritura de Emissão de Debêntures, a Emissora utilizará os recursos pagos pela Devedora para realizar a amortização extraordinária dos CRI.


 

Remuneração

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Remuneração: Os CRI farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a contar da primeira Data de Integralização, correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescidos de um spread equivalente a 3,75% a.a. (três inteiros e setenta e cinco centésimos por cento ao ano), calculado conforme fórmula abaixo:

J = VNb x (Fator de Juros - 1)

Onde:

J: Valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

VNb: Valor Nominal na Data da Primeira Integralização dos CRI, ou na última data de amortização ou incorporação de juros, se houver, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento.

Fator de Juros: Fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de sobretaxa (spread), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

Fator de Juros = (Fator DI x Fator Spread)

Onde:
Fator DI: Produtório das Taxas DI, com uso de percentual aplicado, da Data da Primeira Integralização dos CRI, incorporação ou último pagamento de juros, se houver, inclusive, até a data de cálculo, pagamento ou vencimento, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arrendamento, apurado da seguinte forma:

Onde:
n: Número de taxas DI over utilizadas;
p: Percentual aplicado sobre a taxa DI over, informado com 2 (duas) casas decimais: 100,00
k: Número de ordem da Taxa DI, variando de 1 (um) até n.
TDIk: Taxa DI over, expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, da seguinte forma:

Onde:
DIk: Taxa DI over divulgada pela B3, com 2 (duas) casas decimais, relativa ao 5º (quinto) Dia Útil imediatamente anterior à data de cálculo, conforme previsto na Observação (vi) abaixo.
Fator Spread: Sobretaxa de juros fixos calculados com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, conforme calculado abaixo.

Onde:
Spread: 3,7500;
dut Número de Dias Úteis entre a Data da Primeira Integralização ou data última incorporação ou pagamento de juros e próxima data de cálculo, pagamento ou vencimento;

 

Repactuação

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As Debêntures desta Emissão não estarão sujeitas à repactuação programada.

 

Covenants

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Não há covenants definidos para a presente emissão.

 

Eventos de Pagamento - R$/deb

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Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
21/06/2018 Amort 1 /26 7,8700000 Juros 1 /26 2,35409099 Pago
23/07/2018 Amort Extra
Amort
2 /26 29,53770671
7,56102273
Juros 2 /26 8,59063837 Pago
21/08/2018 Amort 3 /26 17,81993947 Juros 3 /26 7,89198017 Pago
21/09/2018 Amort Extra
Amort
Total
4 /26 8,76386315
0,78898816
9,55285131
Juros 4 /26 8,11510954 Pago
23/10/2018 Amort 5 /26 25,05726890 Juros 5 /26 7,66924393 Pago
21/11/2018 Amort
Amort Ext
6 /26 8,90235574
0,48838105
Juros 6 /26 6,75210963 Pago
21/12/2018 Amort
AmExt
7 /26 14,07789028
1,91670461
Juros 7 /26 7,74144535 Pago
22/01/2019 Amort
AmExt
Total
8 /26 8,07389495
1,20801092
9,28190587
Juros 8 /26 6,90894086 Pago
21/02/2019 Amort
AmExt
Total
9 /26 8,28529770
1,00270645
9,28800415
Juros 9 /26 7,52237419 Pago
21/03/2019 Amort 10 /26 11,00060846 JurosDevidos
JurosPagos
Diferença
10 /26 6,08403304
6,09310721
0,00907417
Pago
23/04/2019 Amort 11 /26 8,42813782 JurosDevidos
DiferençaMar
JurosPagos
11 /26 7,34653301
0,00915282
7,33738019
Pago
21/05/2019 Amort 12 /26 1,0941% Juros 12 /26 - -
24/06/2019 Amort 13 /26 0,9855% Juros 13 /26 - -
23/07/2019 Amort 14 /26 0,9656% Juros 14 /26 - -
21/08/2019 Amort 15 /26 1,3063% Juros 15 /26 - -
23/09/2019 Amort 16 /26 1,1697% Juros 16 /26 - -
22/10/2019 Amort

17

/26

3,1301% Juros

17

/26

- -
21/11/2019 Amort

18

/26

1,2060% Juros

18

/26

- -
23/12/2019 Amort

19

/26

1,6185% Juros

19

/26

- -
21/01/2020 Amort

20

/26

4,5747% Juros

20

/26

- -
21/01/2020 Amort

21

/26

24,3101% Juros

21

/26

- -
23/03/2020 Amort

22

/26

0,4218% Juros

22

/26

- -
22/04/2020 Amort

23

/26

25,0000% Juros

23

/26

- -
21/05/2020 Amort

24

/26

33,3333% Juros

24

/26

- -
23/06/2020 Amort

25

/26

50,0000% Juros

25

/26

- -
21/07/2020 Amort

26

/26

100,0000% Juros

26

/26

- -

  

 

Assembléias

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AGT 22/10/2018
AGT 11/02/2019
AGT 26/04/2019

 

 

Avisos

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Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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O primeiro relatório anual do Agente Fiduciário será disponibilizado no dia 30 de abril de 2019


 

Documentação

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Termo de Securitização