Agente Fiduciário

MGI - MINAS GERAIS PARTICIPAÇÕES S.A.
2ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 1.819.000.000,00
MMGP12 / BRMGIPDBS018


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

Na data de assinatura da Escritura, conforme organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que exerce a função de Agente Fiduciário em emissões de sociedades do mesmo grupo econômico da Emissora, quais sejam: (i) a décima emissão de debêntures da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, no valor de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais), na data de emissão (15 de setembro de 2016), representada por 140 (cento e quarenta) debêntures, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com vencimento em 15 de setembro de 2020, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagas a qualquer tempo, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento; e (ii) a sétima emissão de notas promissórias comerciais da Cemig Geração e Transmissão S.A., no valor de R$620.000.000,00 (seiscentos e vinte milhões de reais), na data de emissão (1º de julho de 2016), representada por 124 (cento e vinte e quatro) notas promissórias comerciais, com garantia fidejussória representada por aval da Companhia Energética de Minas Gerais S.A. e vencimento em 26 de junho de 2017, sendo o valor nominal unitário e a remuneração pagos na data de vencimento, não tendo ocorrido, até a data de celebração desta Escritura, quaisquer eventos de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento.


 

Emissora

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Denominação social

MGI - Minas Gerais Participações S.A.

Endereço da sede

Rodovia Papa João Paulo II, nº 4001 / Prédio Gerais 4º Andar - Cidade Administrativa Serra Verde CEP 31630-901
Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais
 

CNPJ/MF

19.296.342/0001-29

Diretor de Relações com Investidores

Walmir Pinheiro de Faria
(31) 3915-4858
dri@mgipart.com.br

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social (i) participar na formação acionária de empresas situadas no território mineiro, em fase de instalação, modernização ou expansão, que apresentem índices técnicos e econômico-financeiros satisfatórios, bem como participar de projetos de desenvolvimento regional de interesse público que, elaborados em conjunto com a Administração Pública do Estado de Minas Gerais, tenham por objetivo o desenvolvimento das atividades econômicas nos setores agrícola, industrial, comercial e de serviços no Estado de Minas Gerais; (ii) promover associações de empresas, mesmo que delas não participe acionariamente, a fim de ampliar o parque industrial e agro industrial mineiro; (iii) prestar apoio técnico e de gestão administrativa na política de privatização do Estado, nos termos da legislação em vigor; (iv) assessorar os dirigentes da Secretaria de Estado de Fazenda e colaborar com o sistema estadual de finanças nos assuntos relacionados com as participações acionárias do Estado; e (v) realizar operações de aquisição de créditos do Estado de Minas Gerais, conforme previsto em leis estaduais, e a captação de recursos com o objetivo de aquisição de tais créditos, inclusive por meio de operações de mercado de capitais, podendo prestar garantias pessoais e reais para tanto.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

Ernst & Young Auditores Independentes (a partir de 2017)

 

 

 

 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM

A presente Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476/09, por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição

Registro da Oferta Pública ANBIMA

Conforme dispõe o §1º do artigo 25 do Código Anbid de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, a Emissão está automaticamente dispensada de registro de distribuição na ANBIMA por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM nº 476/09.

Código CBLC / SND / ISIN

MMGP12 / BRMGIPDBS018

Coordenador Líder

Banco Citibank S.A.

Instituição Depositária

Itaú Corretora de Valores S.A.

Banco Mandatário

Banco Itaú Unibanco S.A. 

Publicidade

DOEMG

Jornal Hoje em Dia

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Deliberação

A ata da AGE que deliberou sobre a presente Emissão foi devidamente publicada no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais (“DOEMG”) e no jornal “Hoje em Dia” (“Hoje em Dia”) em 26 de julho de 2012, e protocolada na JUCEMG em 27 de julho de 2012.

Emissão / Séries

Segunda / Única

Valor Total da Emissão

R$ 1.819.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos

181.900

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem participação nos lucros da Emissora, sendo sua remuneração definida conforme disposto na Cláusula 4.7. As Debêntures Subordinadas são subordinadas aos credores quirografários, e preferem apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da Emissora.

Data de Emissão
Data de Vencimento

24 de julho de 2012

24 de Julho de 2022

Datas de Repactuação

Não há

Subscrição e Integralização

O preço de subscrição das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição de acordo com os procedimentos da CETIP.

Remuneração


85% DI

Datas de Pagamento das Amortizações

113 parcelas mensais a partir de 03/04/2013 inclusive.

Datas de Pagamento da Remuneração

113 parcelas mensais a partir de 03/04/2013 inclusive.

Data de Integralização

30/08/2012

Destinação dos Recursos

As Debêntures Subordinadas serão utilizadas para realizar o pagamento do preço de aquisição dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos à Emissora, nos termos e conforme definidos no Contrato de Cessão e Aquisição de Direito Autônomo de Recebimento de Créditos e Outras Avenças, celebrado nesta data entre a Emissora e o Estado de Minas Gerais, e com a interveniência da SEF/MG, da AGE/MG e do Itaú Unibanco S.A. (“Banco Centralizador” e “Contrato de Cessão Onerosa”, respectivamente). Os Direitos de Crédito Autônomos, nos termos do Contrato de Cessão Onerosa, por sua vez, serão dados em cessão fiduciária aos debenturistas da Terceira Emissão (conforme definido abaixo) a ser emitida posteriormente.

 

Resgate Antecipado e Amortização Antecipada

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Resgate Antecipado Facultativo Total

Desde que (i) as Debêntures da Terceira Emissão (conforme abaixo definidas) sejam integralmente amortizadas e ou resgatadas, considerando o seu valor nominal unitário, acrescido da remuneração e encargos previstos na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão; e (ii) a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas obrigações definidas na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, incluindo, mas sem limitação, às Obrigações Garantidas (conforme definido abaixo), a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, promover o resgate antecipado da totalidade das Debêntures Subordinadas em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures Subordinadas, sendo vedado o resgate antecipado parcial (“Resgate Antecipado”), observado o que se segue:

a) mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas Subordinados e encaminhada ao Agente Fiduciário, e divulgada nos termos da Cláusula 4.15 desta Escritura (“Comunicação de Resgate”) com antecedência mínima de 5 (cinco) dias da data do efetivo Resgate Antecipado, contendo a data, o local de realização e o procedimento deresgate;

b) o resgate antecipado será feito pelo Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros, calculados pro rata temporis desde a primeira data de subscrição das Debêntures Subordinadas ou da data do pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate, acrescido de Prêmio, conforme o caso, calculado nos termos da Cláusula 4.8.3 abaixo;

c) o Resgate Antecipado poderá ocorrer, a critério da Emissora, mediante a dação em pagamento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos, conforme calculado na Cláusula 4.8.2 abaixo;

d) os Debenturistas Subordinados deverão dar quitação em relação ao Resgate Antecipado mediante o recebimento do Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos; e

e) A CETIP deverá ser comunicada da realização do Resgate Antecipado, através de correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 2 (dois) dias úteis anteriores a efetiva realização do resgate.

Para fins do disposto nesta Escritura o “Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos” corresponde ao valor da totalidade dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos no âmbito do Contrato de Cessão Onerosa, menos o valor correspondente aos Direitos de Crédito Autônomos vencidos e pagos até a data do Resgate Antecipado , conforme fórmula abaixo:

SDCA = Vdca – Vdcap

Onde:

SDCA: Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos

Vdca: Valor dos Direitos de Crédito Autônomos

Vdcap: Valor dos Direitos de Crédito Autônomos pagos

Para fins do disposto, o “Prêmio” corresponderá à diferença entre o Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos e o saldo do Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros, e deverá ser pago aos Debenturistas Subordinados, desde que seja positivo o resultado da fórmula abaixo:

Prêmio: SDCA – (VNU + J)

Onde:

SDCA: Saldo dos Direitos de Crédito Autônomos

VNU: saldo do Valor Nominal Unitário

J: Juros

Para fins do disposto nos tópicos acima, a Emissora deverá encaminhar ao Agente Fiduciário, na mesma data de publicação da Comunicação de Resgate, o relatório gerencial atualizado elaborado pela SEF/MG, o qual deverá conter: (i) o valor da totalidade dos Direitos de Crédito Autônomos cedidos no âmbito do Contrato de Cessão Onerosa; e (ii) o valor correspondente aos Direitos de Crédito Autônomos vencidos e pagos até a data do Resgate Antecipado.

Amortização (AGD 01/10/2014)

4.9.1. Desde que a Emissora encontre-se adimplente no cumprimento de todas as suas  obrigações definidas na Escritura da Terceira Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real Representada por Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, em Série Única, da MGI – Minas Gerais Participações S.A.”, celebrada em 24 de julho de 2012 entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (“Escritura das Debêntures da Terceira Emissão”, “Debêntures da Terceira Emissão” e “Agente Fiduciário dos Debenturistas da Terceira Emissão”, respectivamente), incluindo, mas sem limitação às Obrigações Garantidas, conforme definidas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Vinculação de Receita e Outras Avenças da MGI – Minas Gerais Participações S.A., firmado entre a Companhia, a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. e o Itaú Unibanco S.A., em 24 de julho de 2012 (“Contrato de Cessão Fiduciária”), a Emissora promoverá, em critério de caixa, a partir de (terceiro dia útil do mês subsequente à assinatura desse aditivo), inclusive, e sempre no terceiro dia útil de cada mês subsequente (“Data de Amortização das Debêntures Subordinadas” e “Data de Pagamento de Juros das Debêntures Subordinadas”), a amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (“Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas”), pelo valor correspondente a determinado percentual do saldo do Valor Nominal de tal forma que o valor da parcela de amortização somado ao valor dos Juros devidos corresponda a 90% (noventa por cento) das disponibilidades de caixa da Emissora depositadas na Conta de Livre Movimentação  (c/c 00502-9, agência 3380 no Banco Itau Unibanco S.A.), conforme definida na Escritura das Debêntures da Terceira Emissão, que estejam desvinculadas e livres para transferência, no dia útil imediatamente anterior a cada Data de Amortização Extraordinária das Debêntures Subordinadas (“Valor Disponível”). O percentual de amortização deverá observar a todo tempo o limite de 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, observado o disposto na Cláusula 4.6.

Amortização Antecipada

4.10.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, mediante aviso aos Debenturistas, ao Banco Mandatário, a Instituição Escrituradora, e à CETIP (nos termos da Cláusula 8 abaixo), com antecedência mínima de 5 (cinco) Dias Úteis da respectiva data do evento, promover amortizações antecipadas do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação (cada qual uma “Amortização Antecipada ”), mediante pagamento parcial do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas em circulação, limitado a 95% (noventa e cinco por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescidos dos Juros devidos.

4.10.2. É vedada a utilização de Direitos de Crédito Autônomos para promover o pagamento de Amortização Antecipada.

4.10.3. A CETIP deverá ser comunicada da realização de Amortização Antecipada, através de correspondência com o “de acordo” do Agente Fiduciário, em até 1 (um) dia útil anterior a efetiva realização da amortização.

 

Garantia

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As Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem participação nos lucros da Emissora, sendo sua remuneração definida conforme disposto na Cláusula 4.7. As Debêntures Subordinadas são subordinadas aos credores quirografários, e preferem apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da Emissora.



 

Remuneração

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Remuneração

Juros Remuneratórios. As Debêntures Subordinadas farão jus a juros remuneratórios (“Juros”), a serem pagos juntamente com cada parcela de amortização programada ou antecipada.

A partir da data da primeira subscrição e integralização, as Debêntures Subordinadas farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário e equivalentes a 85% (oitenta e cinco por cento) da taxa média diária de juros dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, denominada “Taxa DI over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela CETIP no informativo diário, disponibilizado em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), calculados de forma exponencial e cumulativa “pro rata temporis”, por dias úteis decorridos incidentes sobre o saldo do Valor Nominal Unitário de cada Debênture Subordinada, desde a data da primeira subscrição e integralização ou da data do pagamento de Juros imediatamente anterior, conforme o caso, e devidos ao final de cada Período de Capitalização. (conforme definido abaixo),

Será considerado como período de capitalização, o intervalo de tempo que se inicia na data da primeira subscrição e integralização, no caso do primeiro período de capitalização, ou na data do pagamento dos Juros imediatamente anterior, no caso dos demais períodos de capitalização, e termina na data prevista para pagamento dos Juros correspondentes ao período em questão (“Período de Capitalização”). Cada Período de Capitalização sucede o anterior sem solução de continuidade.

 

 

Repactuação

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As Debêntures não estarão sujeitas a repactuação.

 

Covenants

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Não há covenants definidos para a presente emissão.

 

Eventos de Pagamento

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Data Evento

 Parcela

Valor Evento Valor Status
12/09/2012 Amort Extraordinária 1.675,034891 Juros 16,841999 Pago
03/04/2013 Amort 1 260,912837 Juros 266,188761 Pago
06/05/2013 Amort 2 67,134457 Juros 41,273916 Pago
05/06/2013 Amort 3 22,753441 Juros 39,986108 Pago
29/08/2014 Amort Antecipada 3.457,005269 Juros 820,218480 Pago
03/09/2014 Amort 4 71,256239 Juros 4,694502 Pago
30/10/2014 Amort Antecipada 143,730417 Juros 63,641765 Pago
03/12/2014 Amort 5 4,754675 Juros 36,761676 Pago
23/06/2016 Amort - - Juros 25,40956570 Pago
01/09/2016 Amort - - Juros 3,66762309 Pago
19/10/2016 Amort - - Juros 4,70764794 Pago
02/12/2016 Amort - - Juros 6,97692078 Pago
29/12/2016 Amort - - Juros 3,78964200 Pago
07/02/2017 Amort - - Juros 10,28664255 Pago
07/04/2017 Amort - - Juros 4,09895327 Pago
24/04/2017 Amort - - Juros 0,54635500 Pago
08/06/2017 Amort - - Juros 0,01319400 Pago
20/06/2017 Amort - - Juros 2,46976300 Pago
25/07/2017 Amort - - Juros 4,30417812 Pago
03/08/2017 Amort - 235,479333000 Juros 11,9093420 Pago
08/08/2017 Amort - - Juros 0,00656100 Pago
18/10/2017 Amort - - Juros 5,01540600 Pago
20/10/2017 Amort - 145,56480531 Juros 2,86839974 Pago

 

Assembléias

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AGD 21/08/2014

AGD 01/10/2014

AGD 29/10/2014

AGD 05/01/2015

AGD 19/05/2016

 

 

Avisos

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AVISO AOS DEBENTURISTAS, BANCO MANDATÁRIO, INSTITUIÇÃO ESCRITURADORA e à CETIP

DA 2ª EMISSÃO PÚBLICA DE DEBÊNTURES SIMPLES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA ESPÉCIE SUBORDINADA, EM SÉRIE ÚNICA.
(MMGP12)

A MGI – Minas Gerais Participações S.A. (“MGI”) comunica que em 29 de Agosto de 2014 fará pagamento de “Amortização Antecipada” e Juros devidos, no valor total de R$748.027.000,00(setecentos e quarenta e oito milhões e vinte e sete mil reais), conforme condições estabelecidas na “Clausula 4.10. Amortização Antecipada” da Escritura de Emissão.

A Administração da Companhia, através da sua área de Relações com Investidores, coloca-se à disposição dos acionistas, debenturistas e do mercado para esclarecimentos adicionais através do telefone (31) 3915-4858.

Belo Horizonte, 22 de Agosto de 2014.

Carlos Roberto de Souza
Diretor de Relações Com Investidores

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-MGI-2012

RAF-MGI-2013

RAF-MGI-2014
RAF-MGI-2015
RAF-MGI-2016

 

Documentação

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Escritura de Emissão
Primeiro Aditamento
Segundo Aditamento
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