Agente Fiduciário

EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A.
4ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 340.000.000,00
ESAM14/BRESAMDBS030


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

 
 

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora conforme link a seguir:
 

Emissora:

Energest S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Segunda / Em Duas Séries

Valor da emissão:

R$ 90.000.000,00

Quantidade emitidas:

9.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

20 de abril de 2016

Data de vencimento da 1ª/2ª Série:

20 de abril de 2018/20 de abril de 2020

Taxa de Juros da 1ª/2ª Série:

DI + 2,25% a.a / DI + 2,65% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

http://simplificpavarini.com.br/CAR-ENERGEST-SP.htm

Denominação da companhia ofertante:

EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Nona / Série Única

Valor da emissão:

R$ 260.000.000,00 (duzentos e sessenta milhões de reais)

Quantidade de valores mobiliários emitidos:

260.000 (duzentas e sessenta mil) debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

15 de agosto de 2018

Data de vencimento:

15 de agosto de 2025

Atualização Monetária:

IPCA

Taxa de Juros:

5,91% (cinco inteiros e noventa e um centésimos por cento) a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

http://simplificpavarini.com.br/CAR-EDPSP-SP.htm

Emissora:

EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Nona / Série Única

Valor da emissão:

R$ 190.000.000,00

Quantidade emitidas:

190.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

15 de agosto de 2018

Data de vencimento:

15 de julho de 2025

Taxa de Juros:

IPCA + 5,91% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

http://simplificpavarini.com.br/CAR-EDPES-SP.htm

 

Emissora

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Denominação social

Empresa de Energia São Manoel S.A.

Endereço da sede

Sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Professor Álvaro Rodrigues, nº 352, 7º andar, Botafogo

CNPJ/MF

18.494.537/0001-10

Contato

EMPRESA DE ENERGIA SÃO MANOEL S.A.
At.: José Gleylson Fernandes Silva
Rua Professor Álvaro Rodrigues, nº 352, 7º andar
22280-040 – Rio de Janeiro, RJ
Tel.: (11) 2185-5565
Fax: (11) 2195-5100/(11) 2185-5987
E-mail: jose.gleylson@saomanoelenergia.com.br

Objeto Social

De acordo com o Estatuto Social da Emissora atualmente em vigor, a Emissora tem por objeto social planejar, construir, operar, manter e explorar as instalações da Usina Hidrelétrica São Manoel, no rio Teles Pires, localizada entre os Estados do Mato Grosso e do Pará, incluindo as respectivas instalações de transmissão de interesse restrito à central geradora, nos termos do Contrato de Concessão de Uso de Bem Público para Geração de Energia Elétrica nº 02/2014 – MME – UHE São Manoel, celebrado com a União Federal por intermédio do MME, em 10 de abril de 2014, e seus posteriores aditivos (“Contrato de Concessão”), e executar outras atividades que sejam correlatas.

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

-

 

 

 

 
 

Oferta

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Registro da Oferta Pública CVM E ANBIMA

2.1. Dispensa de Registro na CVM e Registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”)
2.1.1 A Emissão será realizada nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei de Valores Mobiliários.
2.1.2 Por se tratar de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita será registrada na ANBIMA, nos termos do parágrafo 2º do artigo 1° do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de envio de informações para a base de dados da ANBIMA, desde que, até a data da comunicação de encerramento da Oferta Restrita de que trata o artigo 8º da Instrução CVM 476 ("Comunicado de Encerramento"), pelo Coordenador Líder à CVM, sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido Código ANBIMA.

Código B3 / ISIN

ESAM14/BRESAMDBS030

Coordenador Líder

Banco ABC Brasil S.A.

Banco Liquidante e Escriturador

Banco Citibank S.A

Publicidade

Diário Oficial Eletrônico do Estado do Rio de Janeiro e jornal Valor Econômico.

Rating

(xx) obter a classificação de risco (rating) definitiva das Debêntures por meio da agência de classificação de risco e fazer com que o Agente Fiduciário receba a respectiva súmula de rating em até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento da súmula pela Emissora, devendo, ainda, com relação a pelo menos uma agência de classificação de risco, (a) atualizar anualmente, a partir da data de emissão do último relatório, até a Data de Vencimento, o relatório da classificação de risco elaborado, (b) divulgar ou permitir que a agência de classificação de risco divulgue amplamente ao mercado os relatórios com as súmulas das classificações de risco, (c) entregar ao Agente Fiduciário os relatórios de classificação de risco preparados pela agência de classificação de risco no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento pela Emissora e (d) comunicar em até 5 (cinco) Dias Úteis ao Agente Fiduciário qualquer alteração e o início de qualquer processo de revisão da classificação de risco; observado que, caso a agência de classificação de risco contratada cesse suas atividades no Brasil ou, por qualquer motivo, esteja ou seja impedida de emitir a classificação de risco das Debêntures, a Emissora deverá, a seu exclusivo critério, (i) contratar outra agência de classificação de risco sem necessidade de aprovação dos Debenturistas, bastando notificar o Agente Fiduciário, desde que tal agência de classificação de risco seja a Standard & Poor's, a Fitch Ratings ou a Moody's América Latina ou (ii) notificar o Agente Fiduciário e convocar Assembleia Geral de Debenturistas para que estes definam nova agência de classificação de risco, caso não seja uma das listadas no item (d)(i) acima;

Relatórios do Agente Fiduciário

Anual

Status da Oferta/Emissão

Ativa

Status da Emissora

Adimplente

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Emissão / Séries

Quarta / Única

Valor Total da Emissão

R$ 340.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 1.000,00

Quantidade de Títulos

340.000

Forma

Nominativa escritural, sem a emissão de certificados

Espécie

As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, representada pelas Garantias Reais, nos termos da Cláusula 3.9.4 acima, e contarão, adicionalmente, com garantia fidejussória representada pelas Fianças, nos termos da Cláusula 3.9.1 e 3.9.5.

Data de Emissão
Data de Vencimento

15 de agosto de 2018
15 de agosto de 2033

Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização

4.1.8. Preço de Subscrição. As Debêntures serão subscritas e integralizadas durante o prazo de distribuição das Debêntures, na forma dos artigos 7º-A e 8° da Instrução CVM 476, no mercado primário, pelo seu Valor Nominal Unitário na Data de Emissão, sendo considerada “Data de Subscrição”, para fins da presente Escritura, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Qualquer subscrição das Debêntures posterior à Data de Subscrição será realizada pelo seu Valor Nominal Atualizado acrescido dos respectivos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Subscrição até a data de sua efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição das Debêntures”).

4.1.9. Prazo e Forma de Subscrição e Integralização. A integralização das Debêntures será realizada à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos aplicáveis da B3, a partir da data de início da distribuição das Debêntures.

Remuneração

IPCA + 7,3129%

Pagamento da Amortização

4.4.1. O Valor Nominal Atualizado será amortizado em 28 (vinte e oito) parcelas, nas respectivas datas de amortização, sendo a primeira parcela devida em 15 de junho de 2019 e a última na Data de Vencimento, conforme cronograma descrito na segunda coluna da tabela a seguir (“Datas de Amortização”) e percentuais dispostos na terceira coluna da tabela a seguir (“Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser Amortizado”):
 

Parcela

Data de Amortização

Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado

Percentual do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão

(valores meramente ilustrativos)

1

15/06/2019

4,0000%

4,0000%

2

15/12/2019

1,5625%

1,5000%

3

15/06/2020

5,8201%

5,5000%

4

15/12/2020

2,6966%

2,4000%

5

15/06/2021

7,6212%

6,6000%

6

15/12/2021

2,8750%

2,3000%

7

15/06/2022

10,2960%

8,0000%

8

15/12/2022

1,2195%

0,8500%

9

15/06/2023

4,3573%

3,0000%

10

15/06/2024

6,3781%

4,2000%

11

15/12/2024

0,8110%

0,5000%

12

15/06/2025

7,6860%

4,7000%

13

15/12/2025

2,2143%

1,2500%

14

15/06/2026

9,9638%

5,5000%

15

15/12/2026

4,0241%

2,0000%

16

15/06/2027

11,4256%

5,4500%

17

15/12/2027

7,1006%

3,0000%

18

15/06/2028

17,0701%

6,7000%

19

15/12/2028

4,6083%

1,5000%

20

15/06/2029

12,8824%

4,0000%

21

15/12/2029

6,6543%

1,8000%

22

15/06/2030

11,8812%

3,0000%

23

15/12/2030

8,0899%

1,8000%

24

15/06/2031

22,0049%

4,5000%

25

15/12/2031

6,2696%

1,0000%

26

15/06/2032

36,7893%

5,5000%

27

15/12/2032

17,9894%

1,7000%

28

Data de Vencimento

100,0000%

7,7500%

Pagamento da Remuneração

4.3.2. Os Juros Remuneratórios serão pagos semestralmente, sendo que o primeiro pagamento ocorrerá em 15 de junho de 2019 (inclusive), e posteriormente sempre no dia 15 (quinze) dos meses de junho e dezembro de cada ano, sendo que os Juros Remuneratórios calculados no período compreendido entre a Data de Subscrição e o dia 15 de dezembro de 2018 (exclusive) serão integralmente capitalizados, e incorporados ao Valor Nominal Atualizado em 15 de dezembro de 2018 (“Data de Incorporação”), sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).
4.3.3. Farão jus aos Juros Remuneratórios aqueles que forem titulares de Debêntures ao final do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios.

Destinação dos Recursos

Nos termos do artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, do Decreto 8.874, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011, e da Portaria os recursos captados pela Emissora por meio da Emissão serão utilizados integralmente para (i) a implantação do Projeto (conforme definido abaixo); (ii) o pagamento futuro de gastos, despesas e/ou dívidas a serem incorridas a partir da data de integralização da Oferta Restrita e relacionados ao Projeto, nos termos da Lei 12.431; e (iii) o reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas ao Projeto ocorrido em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contados da comunicação do encerramento da Oferta Restrita:
 

Objetivo do Projeto

Implantação da Usina Hidrelétrica São Manoel, usina hidrelétrica com potência instalada de 700.000 kW, composta por quatro unidades geradoras e sistema de transmissão de interesse restrito, localizada no Município de Jacareacanga, Estado do Pará, objeto do Contrato de Concessão (“Projeto”).

Data de início do Projeto

Agosto de 2014.

Fase atual do Projeto

O Projeto encontra-se em curso, atualmente encontra-se 100% (cem por cento) de sua evolução física.

Data de encerramento do Projeto

A data de encerramento das obras foi abril de 2018 e a data de encerramento da concessão é o dia 10 de abril de 2049.

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

Os investimentos totais aplicados no Projeto estão estimados em aproximadamente R$ 4.058.331.000,00 (quatro bilhões, cinquenta e oito milhões e trezentos e trinta e um mil reais).

Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto

100% (cem por cento).

Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures

Os recursos captados por meio das Debêntures serão integralmente utilizados para pagamento futuro e/ou reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas relacionadas ao Projeto, observado que tais gastos, despesas ou dívidas ocorreram em prazo igual ou inferior a 24 (vinte e quatro) meses contado da data de encerramento da Oferta Restrita, nos termos do parágrafo 1º-C do artigo 1º da Lei 12.431.

Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures

O Valor Total da Emissão representa aproximadamente 14,74% (quatorte inteiros e quatro centésimos por cento) das fontes totais do Projeto.

 

 

Resgate Antecipado e Amortização

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1.1.        Resgate Facultativo

5.1.1. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e independentemente da vontade dos Debenturistas a qualquer tempo, caso haja aprovação prévia do BNDES, e seja legalmente permitido à Emissora nos termos das disposições legais e regulamentações aplicáveis, inclusive em virtude de regulamentação, pelo CMN, da possibilidade de resgate prevista no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, bem como observados os termos e condições estabelecidos a seguir, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures, com o consequente cancelamento das Debêntures, sendo vedado o resgate parcial (“Resgate Antecipado Facultativo”).

5.1.2. O Resgate Antecipado Facultativo total das Debêntures ocorrerá mediante comunicação dirigida (i) à B3, com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis com relação à data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo – B3”), e (ii) aos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com antecedência mínima de 15 (quinze) Dias Úteis com relação à data prevista para realização do efetivo Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo – Debenturistas” e, em conjunto com a Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo – B3, “Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo” e “Data do Resgate Antecipado Facultativo”, respectivamente). A Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo poderá ocorrer, a critério da Emissora, por meio de correspondência direta aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário ou publicação dirigida aos Debenturistas a ser divulgada nos termos da Cláusula 4.10 desta Escritura.

5.1.3. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, os Debenturistas farão jus ao pagamento do Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios calculado pro rata temporis desde a Data de Subscrição, a Data de Incorporação, ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a Data do Resgate Antecipado Facultativo (“Saldo Devedor na Data de Resgate”) e de prêmio (“Prêmio de Resgate”), correspondente à diferença entre o Saldo Devedor na Data de Resgate e o valor presente do fluxo futuro de pagamento das Debêntures, devidamente atualizado monetariamente até a data do efetivo pagamento do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor do Resgate Antecipado Facultativo”), conforme fórmulas abaixo:

onde:

SD = Saldo Devedor na Data de Resgate.

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures conforme fórmula abaixo:

onde:

n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro.

VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao valor devido em cada Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios.

C = conforme definido na cláusula 4.2.1.1 acima.

FVPk = fator de valor presente conforme fórmula abaixo:

onde:

nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

Taxa de Desconto = taxa de desconto a ser utilizada para o cálculo de valor presente do fluxo de pagamentos das Debêntures considerando a menor taxa entre (1) a Taxa, conforme definida na Cláusula 4.2.2.2 acima, deduzida de 1,00% (um por cento) ao ano; e (2) a taxa interna de retorno das Notas do Tesouro Nacional – Série B, de duration mais próxima à duration residual das Debêntures, conforme cotações indicativas divulgadas pela ANBIMA em seu site (www.anbima.com.br), apuradas pela média aritmética do fechamento do 1º (primeiro), 2º (segundo) e 3º (terceiro) Dias Úteis imediatamente anteriores à data de pagamento do Resgate Antecipado Facultativo acrescido do spread final apurado no Procedimento de Bookbuilding e utilizado para a definição dos Juros Remuneratórios, conforme fórmula abaixo:

5.1.4. Na Comunicação de Resgate Antecipado Facultativo deverá constar: (a) a Data do Resgate Antecipado Facultativo; (b) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo; e (c) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo, conforme o caso.

5.1.5. As Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.

5.1.6. O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 seguirá os procedimentos operacionais adotados pela B3; caso as Debêntures não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador.

5.1.7. A Data do Resgate Antecipado Facultativo deverá ser, obrigatoriamente, um Dia Útil e, caso a respectiva Data do Resgate Antecipado Facultativo não seja um Dia Útil, a Data do Resgate Antecipado Facultativo será transferida para o Dia Útil imediatamente seguinte.

5.2.        Amortização Total ou Parcial Extraordinária Facultativa

5.2.1.  As Debêntures não serão objeto de amortização extraordinária facultativa.

5.3.        Aquisição Facultativa

5.3.1.                          Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, em 15 de agosto de 2020, observado o disposto na Lei 12.431 e demais normas aplicáveis, ou em menor prazo, conforme venha a ser determinado por legislação substituta, as Debêntures poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado à prévia anuência do BNDES e ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Atualizado, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao Valor Nominal Atualizado, desde que se observem as regras expedidas pela CVM. As Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos desta cláusula poderão: (i) ser canceladas, desde que permitido nos termos da Lei 12.431, das regras expedidas pelo CMN e da regulamentação aplicável; (ii) permanecer na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Atualização Monetária e Juros Remuneratórios das demais Debêntures. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, esta Escritura deverá ser aditada para refletir tal cancelamento.

5.4.      Oferta de Resgate Antecipado

5.4.1.    Caso venha a ser permitido pela Lei 12.431 e/ou regras expedidas pelo CMN e demais normas aplicáveis e condicionado à anuência prévia do BNDES, a Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas, sendo assegurado a todos os Debenturistas igualdade de condições para aceitar ou não o resgate das Debêntures por eles detidas, nos termos do artigo 55, parágrafo segundo da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a serem previstos nesta Escritura (“Oferta de Resgate Antecipado”).

5.4.2.    A Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, a ser amplamente divulgada nos termos desta Escritura, com antecedência mínima de 10 (dez) Dias Úteis da data prevista para realização da Oferta de Resgate Antecipado (“Comunicação de Resgate Antecipado”), que deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) a data efetiva para o resgate e o pagamento das Debêntures a serem resgatadas; (ii) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (iii) a menção de que o valor a ser pago aos Debenturistas, a título de resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Atualizado das Debêntures devido e ainda não pago até a data do efetivo resgate, acrescido dos Juros Remuneratórios calculado pro rata temporis, a partir da Data de Subscrição, da Data de Incorporação ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, bem como de prêmio, caso exista; (iv) o procedimento para o exercício da aceitação da Oferta de Resgate Antecipado; (v) a quantidade de Debêntures, incluindo os procedimentos do sorteio a ser realizado no caso de resgate parcial; e (vi) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e para operacionalização da Oferta de Resgate Antecipado.

5.4.3     A data de resgate antecipado das Debêntures deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a B3 deverá ser comunicada com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data do resgate.

5.4.4     Após a publicação da Comunicação de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar, nos termos da Comunicação de Resgate Antecipado, à Emissora, com cópia para o Agente Fiduciário até o encerramento do prazo a ser estabelecido na Comunicação de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures serão resgatadas em uma única data.

5.4.5     O pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta de Resgate Antecipado será feito: (i) por meio dos procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (ii) por meio dos procedimentos do Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3.

5.4.6        Caso a demanda das Debêntures objeto de Oferta de Resgate Antecipado seja superior à quantidade indicada na Comunicação de Oferta de Resgate Antecipado, o resgate antecipado parcial deverá ser realizado, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação das quantidades de Debêntures a serem resgatadas por cada Debenturista, conforme aplicável, serão realizadas fora do âmbito da B3, sendo certo que o sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário terá procedimento a ser definido pela Emissora no comunicado a ser enviado. Os Debenturistas sorteados serão informados, por escrito, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência sobre o resultado do sorteio.

5.4.7     As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora.


 

Garantia

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3.9. Garantias

3.9.1. Garantia Fidejussória. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento das obrigações da Emissora assumidas nesta Escritura e todos os seus acessórios, incluindo o Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, incluindo, sem limitação, tributos, taxas, comissões, honorários e despesas advocatícias, custas e despesas judiciais ou extrajudiciais, honorários do Agente Fiduciário, e outras despesas e custos de natureza semelhante, incorridas pelo Agente Fiduciário, com relação à execução desta Escritura e das Fianças (“Obrigações Garantidas”), as Debêntures contarão com garantia fidejussória representada pela fiança, não solidária, prestada proporcionalmente às participações no capital social da Emissora (cada limite previsto a seguir, “Percentual da Fiança Corporativa” e, em conjunto com Percentual da Fiança Bancária CTG, “Percentual da Fiança Acionistas”), (i) pela EDP, limitada a 33,334% (trinta e três inteiros e trezentos e trinta e quatro milésimos por cento) das Obrigações Garantidas (“Fiança EDP”), e (ii) por Furnas, limitada a 33,333% (trinta e três inteiros e trezentos e trinta e três milésimos por cento) das Obrigações Garantidas (“Fiança Furnas” e, quando referida em conjunto com a Fiança EDP, “Fianças Corporativas” e, individual e indistintamente, “Fiança Corporativa”), observado o disposto nas cláusulas abaixo.

3.9.1.1. A partir da data de assinatura desta Escritura, toda e qualquer alteração no respectivo Percentual da Fiança Acionistas, conforme a Cláusula 3.9.1 acima, dependerá de aprovação prévia dos Debenturistas, mediante voto afirmativo dos Debenturistas em Assembleia Geral de Debenturistas, representando 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, em primeira ou segunda convocação, e da celebração de um aditamento a esta Escritura pelas Partes, para refletir o novo respectivo Percentual da Fiança Acionistas.

3.9.1.2. Todo e qualquer pagamento realizado pelas Fiadoras em relação às Fianças Corporativas será efetuado livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo as Fiadoras pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida, se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa, fora do âmbito da B3.

3.9.1.3. As Fiadoras, por si e seus respectivos sucessores a qualquer título, se obrigam por este instrumento e na melhor forma de direito, de forma irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, na qualidade de devedoras solidárias com a Emissora e principais pagadoras de todas as Obrigações Garantidas, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa, até a comprovação do Completion Físico e Financeiro do Projeto (conforme abaixo definido) ou até a quitação das Debêntures, o que ocorrer primeiro, com renúncia expressa aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 364, 366, 368, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e nos artigos 130, 131 e 794 da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil”), estabelecendo-se que cada Fiadora responderá exclusivamente pela respectiva Fiança Corporativa, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa, não sendo as Fiadoras solidárias entre si com relação às demais Fianças Corporativas, conforme aplicável, de acordo com a faculdade disposta no artigo 830 do Código Civil e observado o disposto na Cláusula 3.9.2 abaixo. As Fianças Corporativas estarão automaticamente liberadas após o cumprimento do Completion Físico e Financeiro do Projeto.

3.9.1.4. Para fins desta Escritura:

“Completion Físico e Financeiro do Projeto” significa a apresentação e/ou comprovação cumulativa das seguintes condições:
(i) recebimento de cópia da manifestação do BNDES à Emissora atestando a conclusão física e financeira do Projeto, conforme prevista na Cláusula Décima Oitava, Parágrafo Oitavo do Financiamento BNDES;

(ii) apresentação pela Emissora da Licença de Operação do Projeto, oficialmente publicada, expedida pelo órgão ambiental competente;

(iii) comprovação da conclusão do Projeto, bem como sua integral entrada em operação comercial, conforme definido no Contrato de Concessão, com a devida obtenção de aprovação ou certificação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL (“ANEEL”);

(iv) comprovação pela Emissora de ter havido liberação, pelo BNDES de mais de 50% (cinquenta por cento) dos recursos do Subcrédito “C” descrito no inciso III da Cláusula Primeira (Natureza, Valor e Finalidade do Contrato) do Financiamento BNDES (conforme abaixo definido);

(v) estar a Emissora em operação comercial plena e recebendo regularmente, na Conta Centralizadora (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária), os direitos creditórios de que é titular decorrentes do Contrato de Concessão;

(vi) comprovação, pela Emissora, de preenchimento das Contas Reserva (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) e da Conta Pagamento das Debêntures (conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária) ou, caso aplicável, de dispensa total ou parcial de cumprimento da obrigação de preenchimento da Conta Reserva do BNDES e da Conta Reserva Adicional concedida pelo BNDES, conforme o Contrato de Cessão Fiduciária;

(vii) o pagamento de, ao menos, 12 (doze) prestações consecutivas da amortização da dívida do Financiamento BNDES;

(viii) comprovação que o Índice de Cobertura do Serviço da Dívida consolidado (“ICSD”) atingiu, no exercício anterior, o valor mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), com a apresentação da respectiva memória de cálculo, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo III desta Escritura, com base nas demonstrações financeiras da Emissora auditadas por auditor independente cadastrado na CVM;

(ix) comprovação de que o Índice de Capitalização calculado pela divisão do Patrimônio Líquido pelo Ativo Total da Emissora (“IC”) atingiu valor igual ou superior a 20% (vinte por cento), com base nas demonstrações financeiras da Emissora auditadas por auditor independente cadastrado na CVM;

(x) inexistência de qualquer decisão judicial ou administrativa do órgão ambiental licenciador que suspenda, anule ou extinga, total ou parcialmente, as licenças ambientais do Projeto ou impeça, total ou parcialmente, a operação da UHE São Manoel;

(xi) comprovação, pela Emissora, da regular constituição e aperfeiçoamento das Garantias Reais mediante a apresentação dos Contratos de Garantia Real e seus respectivos aditamentos devidamente formalizados e registrados, bem como realização das notificações necessárias nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, incluindo a averbação do Penhor de Ações no Livro de Registro de Ações Nominativas;

(xii) estarem a Emissora e as Acionistas adimplentes com todas as suas obrigações contratuais perante o BNDES previstas no Financiamento BNDES e os Debenturistas previstas na presente Escritura, no Contrato de Penhor de Ações e no Contrato de Cessão Fiduciária;

(xiii) estar a Emissora adimplente com relação à presente Emissão;

(xiv) comprovação, pela Emissora, de inexistência de Adiantamentos para Futuro Aumento de Capital (“AFAC”) e de mútuos entre a Emissora e seus Acionistas;

(xv) inexistência de débitos, passivos financeiros e/ou qualquer obrigação pecuniária atribuída à Emissora e não paga pela Emissora na data exigida, junto à CCEE, ao ONS, à ANEEL e/ou ao MME, incluindo mas não se limitando à obrigação de recomposição de lastro de energia junto a terceiros, caso a geração própria de energia da Emissora não seja suficiente para suprir o atendimento de 100% (cem por cento) de seus contratos, conforme art. 2º do decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, conforme alterada; em qualquer caso, mesmo que a Emissora estiver questionando de boa-fé tais débitos, passivos e/ou obrigação pecuniária (salvo se devidamente comprovada pela Emissora a quitação do referido débito, ainda que em data posterior ao seu vencimento); e

(xvi) apresentação de cópia eletrônica (PDF) da(s) apólice(s) do(s) seguro(s) de riscos operacionais cuja cobertura envolva: (i) estruturas civis (barragem), (ii) equipamentos eletro e hidromecânicos e (iii) responsabilidades civis, bem como comprovação de pagamento do respectivo prêmio de seguro.

3.9.1.5. A comprovação do cumprimento do Completion Físico e Financeiro do Projeto, para os fins da Cláusula 3.9.1.4 acima, se dará por meio do envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, das informações listadas na Cláusula 3.9.1.4 acima, conforme aplicável, juntamente com uma carta da Emissora atestando: (i) o cumprimento das condições para o Completion Físico e Financeiro do Projeto, nos termos da Cláusula 3.9.1.4 acima; e (ii) que, em tal data, não está em curso qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) ou qualquer descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas.

3.9.2. Observado o prazo de vigência da Fiança Corporativa, as Fianças Corporativas permanecerão válidas e plenamente eficazes, mesmo em caso de aditamentos, alterações e outras modificações das condições fixadas nesta Escritura, na Carta de Fiança e nos Contratos de Garantia Real, bem como em caso de qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação extrajudicial, pedido de recuperação judicial ou falência.

3.9.3. Fica estabelecido que, caso a garantia fidejussória prestada pelas Fiadoras seja executada para fins de garantir o cumprimento de parte ou da totalidade das Obrigações Garantidas, observados os requisitos e procedimentos previstos na lei aplicável e na presente Escritura, as Fiadoras serão demandadas em conjunto e simultaneamente, e sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa. As Fiadoras não poderão ser acionadas, individual e/ou separadamente, para garantir o cumprimento de parte ou da totalidade das Obrigações Garantidas.

3.9.3.1. Observado o prazo de vigência da Fiança Corporativa, as Obrigações Garantidas serão pagas pelas Fiadoras, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa, no prazo máximo de 05 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário às Fiadoras, com cópia para a Emissora, informando acerca do vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Cláusula 6 desta Escritura. Exceto se houver decisão judicial que expressamente exima ou proíba as Fiadoras de realizar os pagamentos previstos nesta Escritura, os pagamentos serão realizados pelas Fiadoras, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha ou possa ter ou exercer em relação às suas obrigações assumidas nos termos das Debêntures e desta Escritura.

3.9.3.2. Observado o prazo de vigência da Fiança Corporativa, os pagamentos referidos na Cláusula 3.9.3.1 acima deverão ser realizados fora do âmbito da B3 e de acordo com instruções dos Debenturistas enviadas ao Agente Fiduciário, observados os procedimentos estabelecidos nesta Escritura.

3.9.3.3. Observado o prazo de vigência da Fiança Corporativa, fica desde já certo e ajustado que a não observância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer valores devidos aos Debenturistas não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou faculdade previstos nesta Escritura.

3.9.3.4. As Fianças Corporativas poderão ser excutidas e exigidas pelo Agente Fiduciário, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias, nos termos desta Escritura, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa, até o Completion Físico e Financeiro do Projeto ou até o completo, efetivo e irrevogável pagamento de todas as Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, observando-se (i) o respectivo Percentual da Fiança Corporativa; e (ii) a obrigação de acionamento conjunto das Fiadoras, conforme previsto na Cláusula 3.9.3.

3.9.3.5. Exceto em caso de decisão judicial expressa, nenhuma objeção ou oposição da Emissora poderá ser admitida ou invocada pelas Fiadoras com o objetivo de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.

3.9.3.6. As Fiadoras sub-rogar-se-ão nos direitos dos Debenturistas, caso venham a honrar, total ou parcialmente, as Fianças Corporativas, até o limite da parcela da dívida efetivamente honrada pelas Fiadoras. Não obstante o disposto nesta cláusula, as Partes acordam que: (i) as Fiadoras somente poderão realizar a cobrança de qualquer valor que lhes seja devido pela Emissora após o pagamento integral das Obrigações Garantidas; e (ii) o pagamento de qualquer valor devido pela Emissora às Fiadoras, em função da sub-rogação de que trata esta cláusula, somente poderá ser realizado após a quitação de todos e quaisquer valores devidos aos Debenturistas.

3.9.3.7. As Fianças Corporativas entrarão em vigor na Data de Emissão, permanecendo válidas em todos os seus termos até a comprovação do Completion Físico e Financeiro do Projeto ou até o completo, efetivo e irrevogável pagamento de todas as Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro.

3.9.3.8. As obrigações das Fiadoras aqui assumidas permanecerão válidas e eficazes até a comprovação do Completion Físico e Financeiro do Projeto ou até o completo, efetivo e irrevogável pagamento de todas as Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, e mesmo na ocorrência de atos ou omissões que possam afetar as Obrigações Garantidas, incluindo: (a) qualquer extensão de prazo ou alteração dos termos e condições das Debêntures acordado entre a Emissora e os Debenturistas, com anuência das Fiadoras; (b) qualquer não exercício de qualquer direito dos Debenturistas contra a Emissora; e (c) qualquer limitação ou incapacidade da Emissora, inclusive seu pedido de recuperação judicial ou extrajudicial ou pedido de falência.

3.9.3.9. As Partes desde já reconhecem que a Fiança Corporativa é prestada por prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, tendo como data de vencimento a data que corresponder ao Completion Físico e Financeiro do Projeto ou até o completo, efetivo e irrevogável pagamento de todas as Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Corporativa.

3.9.4. Garantias Reais. Para assegurar o fiel, integral e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, incluindo o Valor Nominal Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, conforme aplicável, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura, inclusive honorários do Agente Fiduciário e despesas incorridas pelo Agente Fiduciário, inclusive judiciais, com relação à execução desta Escritura, das Fianças e das Garantias Reais, as Debêntures contarão com as seguintes garantias reais (“Garantias Reais”, e, em conjunto com as Fianças, “Garantias”) de forma compartilhada com o BNDES, conforme Cláusula 3.9.4.1 abaixo:

(i) penhor de 100% (cem por cento) das ações de emissão da Emissora de titularidade das Acionistas (“Ações” e “Penhor de Ações”), nos termos do “Contrato de Penhor de Ações e Outras Avenças” celebrado em 29 de agosto de 2016, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Penhor de Ações”). O Contrato de Penhor de Ações será aditado para incluir as obrigações oriundas da Emissão no escopo das respectivas obrigações garantidas e tal aditamento será parte integrante dos documentos da Emissão; e

(ii) cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da Emissora emergentes do Contrato de Concessão, bem como dos contratos de compra e venda de energia e de outros direitos e/ou receitas que sejam decorrentes do Projeto e das contas vinculadas abaixo (“Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios”), nos termos do “Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de Contas e Outras Avenças”, celebrado em 29 de agosto de 2016, conforme aditado de tempos em tempos (“Contrato de Cessão Fiduciária”, e, em conjunto com o Contrato de Penhor de Ações, “Contratos de Garantia Real”). O Contrato de Cessão Fiduciária será aditado, para incluir as obrigações oriundas da Emissão no escopo das respectivas obrigações garantidas e tal aditamento será parte integrante dos documentos da Emissão.
(a) “Conta Centralizadora”, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária;
(b) “Conta de Pagamento das Debêntures”, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária;
(c) “Conta Reserva do BNDES”, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária;
(d) “Conta Reserva das Debêntures”, conforme definida no Contrato de Cessão Fiduciária;
(e) “Conta Reserva Adicional”, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária;
(f) “Conta Seguradora”, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária; e
(g) “Conta Complementação do ICSD”, conforme definido no Contrato de Cessão Fiduciária.

3.9.4.1. As Garantias Reais serão compartilhadas com a dívida decorrente do Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 16.2.0251.1, celebrado entre a Emissora, o BNDES, a EDP, a CTG, Furnas e Eletrobras, em 11 de agosto de 2016 (“Financiamento BNDES”), sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, e proporcionalmente ao respectivo saldo devedor, apurado na data do ajuizamento da primeira ação que promova a execução de qualquer uma das Garantias Reais, nos termos do Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças a ser celebrado entre o BNDES e o Agente Fiduciário (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”), o qual será parte integrante dos documentos da Emissão.

3.9.4.2. Quaisquer outras garantias reais a serem prestadas pela Emissora sobre bens e/ou ativos de sua propriedade ao BNDES, no âmbito do Financiamento BNDES deverão ser compartilhadas proporcionalmente, sem ordem de preferência de recebimento, entre BNDES e os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário.

3.9.4.3. A garantia prestada nos termos do Contrato de Penhor de Ações representa, na Data de Emissão, 117,6% (cento e dezessete inteiro e seis décimos por cento) do Valor Total da Emissão, somado ao valor contratado do Financiamento BNDES, de R$ 1.314.000.000,00 (hum bilhão e trezentos e quatorze milhões de reais, considerando o valor patrimonial das ações conforme demonstrações financeiras da Emissora referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e a garantia prestada através do Contrato de Cessão Fiduciária representa, na Data de Emissão, 340,4% (trezentos e quarenta inteiros e quatro décimos por cento) do Valor Total da Emissão, somado ao valor contratado do Financiamento BNDES, considerando a receita bruta anual dos contratos de energia vigentes da Emissora multiplicado pelo prazo da presente operação (15 anos).

3.9.4.4. As partes reconhecem que os percentuais supracitados: (i) refletem a situação das ações da Emissora na presente data; (ii) poderão sofrer variação ao término de cada exercício social em decorrência da alteração do montante de endividamento constante nas demonstrações financeiras da Emissora; e (iii) não constituem covenant financeiro a ser observado e/ou mantido pela Emissora.

3.9.5. Fiança Bancária. Adicionalmente às Fianças Corporativas e às Garantias Reais, CTG contratará fiança bancária, tendo como afiançada a Emissora e como beneficiários exclusivos os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, formalizada por meio de carta de fiança, a qual deverá: (i) ser emitida por instituição(ões) financeira(s) de primeira linha que possua(m) classificação de risco de, no mínimo, AA(bra) com perspectiva estável e/ou positiva, atribuído pela Fitch Ratings, ou classificação equivalente em escala doméstica pela Moody’s ou Standard and Poors, desde que aceita pela Fitch Ratings para atribuição de classificação de risco definitiva da Emissão, (ii) possuir validade indeterminada, permanecendo em vigor, independentemente de qualquer alteração aos termos e condições previstos nesta Escritura, até a ocorrência de qualquer dos eventos identificados na Cláusula 3.9.5.2 abaixo, (iii) conter renúncia expressa aos benefícios dos artigos 366, 827 e 838 do Código Civil, (iv) conter previsão de que a(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s) se responsabilizará(ão), na qualidade de devedor(es) solidário(s) e principal(is) pagador(es), pelo fiel e exato cumprimento de 33,333% (trinta e três inteiros e trezentos e trinta e três milésimos por cento) das Obrigações Garantidas (“Percentual da Fiança Bancária CTG”), e (v) estar devidamente registrada nos cartórios de registro de títulos e documentos das sedes da(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s) da Carta de Fiança, da Emissora e do Agente Fiduciário (“Carta de Fiança” e, quando referida em conjunto com as Fianças Corporativas, “Fianças” e, individual e indistintamente, “Fiança”), observado o disposto nas cláusulas abaixo. Para fins da presente Escritura, o termo “Carta de Fiança” incluirá qualquer outra carta de fiança que venha a suceder a presente Carta de Fiança, nos termos da Cláusula 3.9.5.1 abaixo.
 
3.9.5.1. A CTG obriga-se, de forma irrevogável e irretratável a substituir a Carta de Fiança, por outra nas mesmas condições previstas na Cláusula 3.9.5 acima, caso a classificação de risco atribuída pela Moody’s, Standard and Poors ou Fitch Ratings à(s) institução(ões) financeira(s) emissora(s) da Carta de Fiança seja rebaixada, perdendo, assim, as características definidas na Cláusula 3.9.5, em até 15 (quinze) Dias Úteis contados da data do aludido rebaixamento.

3.9.5.2. A Carta de Fiança será devolvida pelo Agente Fiduciário à CTG, em até 1 (um) Dia Útil, após verificação da ocorrência de qualquer das seguintes condições: (i) comprovação do Completion Físico e Financeiro do Projeto conforme Cláusulas 3.9.1.4 e 3.9.1.5 acima; ou (ii) o completo, efetivo e irrevogável pagamento de todas as Obrigações Garantidas; ou (iii) a perfeita constituição de garantia fidejussória representada pela fiança, não solidária, prestada pela CTG, em percentual igual ao Percentual de Fiança Bancária CTG e nos termos e condições aplicáveis às Fianças Corporativas, conforme previstos na Cláusula 3.9.1 acima (“Fiança CTG”) e observados os requisitos previstos na Cláusula 3.9.5.4 abaixo; ou (iv) a CTG substitua Carta de Fiança em posse do Agente Fiduciário por uma nova Carta de Fiança conforme Cláusula 3.9.5.1, o que ocorrer primeiro. A Fiança CTG, quando constituída, integrará a definição de “Fiança Corporativa" para todos os fins desta Escritura, passando a CTG a integrar a definição de “Fiadoras”.

3.9.5.3. Para a devolução da Carta de Fiança na hipótese prevista no item “(i)” da Cláusula 3.9.5.2 acima, não será necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou tampouco qualquer anuência de quaisquer detentores das Debêntures para a formalização da liberação da Carta de Fiança pelo Agente Fiduciário.

3.9.5.4. A Fiança CTG estará devidamente constituída para fins do item “(iii)” da Cláusula 3.9.5.2 acima mediante celebração de Instrumento Particular de Fiança a ser celebrado entre a CTG, o Agente Fiduciário e a Emissora, conforme modelo constante do Anexo II, e respectivo registro perante os Cartórios de RTD Fiança Corporativa, conforme Cláusula 2.5.1 desta Escritura, sem necessidade de nova aprovação societária pela Emissora e pelas Acionistas ou de realização de Assembleia Geral de Debenturistas.

3.9.5.5. A CTG entregará ao Agente Fiduciário 1 (uma) via original da Carta de Fiança previamente à subscrição e integralização das Debêntures.

3.9.5.6. Caberá ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Carta de Fiança, quantas vezes forem necessárias, até a integral e efetiva liquidação do Percentual da Fiança Bancária CTG, em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 6 desta Escritura de Emissão, ou caso as Obrigações Garantidas não tenham sido quitadas na Data de Vencimento das Debêntures.

3.9.5.7. Todo e qualquer pagamento realizado pela(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s) em relação à Carta de Fiança será efetuado livre e líquido, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s) pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida, se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis, sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Bancária CTG, fora do âmbito da B3.

3.9.5.8. Observado o prazo de vigência da Carta de Fiança, as Obrigações Garantidas serão pagas pela(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s), sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Bancária CTG, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s), com cópia para a Emissora, informando acerca do vencimento antecipado das Debêntures nos termos da Cláusula 6 desta Escritura. Exceto se houver decisão judicial que expressamente exima ou proíba a(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s) de realizar os pagamentos previstos nesta Escritura, os pagamentos serão realizados pela(s) instituição(ões) financeira(s) emissora(s), sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Bancária CTG, de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha ou possa ter ou exercer em relação às suas obrigações assumidas nos termos das Debêntures e desta Escritura.

3.9.5.9. Fica estabelecido que, caso a Carta de Fiança seja executada para fins de garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, observados os requisitos e procedimentos previstos na lei aplicável e na presente Escritura, a Carta de Fiança será executada em conjunto e simultaneamente com as Fianças Corporativas, e sempre limitado ao respectivo Percentual da Fiança Bancária CTG. As instituição(ões) financeira(s) emissora(s) da Carta de Fiança não poderão ser acionadas, individual e/ou separadamente das Fiadoras, para garantir o cumprimento de parte ou da totalidade das Obrigações Garantidas.

 

 

 

Remuneração

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4.2. Atualização Monetária e Juros Remuneratórios

As Debêntures serão atualizadas monetariamente e farão jus a juros remuneratórios conforme o disposto a seguir.

4.2.1. Atualização Monetária das Debêntures.

4.2.1.1. O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, será atualizado pela variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”), divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (“IBGE”), desde a Data de Subscrição, a Data de Incorporação (conforme definido abaixo) ou a última Data de Amortização, até a próxima Data de Incorporação ou Data de Amortização (“Atualização Monetária”), sendo o produto da Atualização Monetária automaticamente incorporado ao Valor Nominal Unitário das Debêntures ou, se for o caso, ao saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (“Valor Nominal Atualizado”), calculado de forma pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a seguinte fórmula:

VNa = VNe x C

Onde:
VNa = Valor Nominal Atualizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNe = Valor Nominal Unitário das Debêntures ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures (Valor Nominal Unitário remanescente após a última Data de Amortização ou Data de Incorporação), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator acumulado das variações mensais do índice utilizado calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:
 

Onde:
n = número total de índices utilizados na Atualização Monetária das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;
dup = número de Dias Úteis entre a Data de Subscrição ou a Data de Aniversário (conforme abaixo definido) das Debêntures imediatamente anterior e a data de cálculo, limitado ao número total de Dias Úteis de vigência do índice utilizado, sendo “dup” um número inteiro;
dut = número de Dias Úteis entre a Data de Aniversário das Debêntures imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário das Debêntures, sendo “dut” um número inteiro;
NIk = valor do número-índice do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário das Debêntures. Após a Data de Aniversário, valor do número-índice do mês de atualização;
NIk-1 = valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”.

 

 

Covenants

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(ii) caso o ICSD, apurado anualmente e calculado nos termos do Anexo III desta Escritura, com base nas demonstrações financeiras anuais auditadas da Emissora, a partir das demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2019, seja inferior a 1,20x por 3 (três) anos consecutivos ou por 4 (quatro) anos intercalados; e

O ICSD é calculado anualmente pela Emissora e validado pelo Agente Fiduciário a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade pelo Serviço da Dívida, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras da Emissora auditadas por empresas registradas na CVM, com base em períodos de verificação a cada ano civil, a saber:

A) Geração de Caixa da Atividade

(+) EBITDA Ajustado

O EBITDA Ajustado corresponde ao somatório dos itens abaixo discriminados:

(+/-) Lucro / Prejuízo Antes do Imposto de Renda;

(+/-) Resultado Financeiro Líquido Negativo / Positivo;

(+) Depreciações e Amortizações;

(+/-) Perdas (Desvalorização) por Impairment / Reversões de Perdas Anteriores;

(-) Pagamentos efetuados relativos ao Uso do Bem Público (caso os mesmos não transitem pelo resultado);

(+/-) Outros Ajustes IFRS (OBS: 1) .

(-) Imposto de Renda

(-) Contribuição Social
(+) Créditos de PIS/COFINS (OBS: 2)

B) Serviço da Dívida

(+) Amortização de Principal
(+) Pagamento de Juros

C= ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA= (A)/(B)

OBS:

1 - Os “Outros Ajustes IFRS” consistem na adição de eventuais despesas que não impliquem efetiva saída de caixa operacional, bem como na subtração de eventuais receitas que não impliquem efetiva entrada de caixa operacional.
2 - Os valores do crédito de PIS/COFINS utilizados a cada ano fiscal devem constar em nota explicativa específica, nas demonstrações financeiras anuais auditadas por empresa registrada na CVM.
 

 

(n) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada, pagamento de juros sobre capital próprio, distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações ou a realização de quaisquer outros pagamentos pela Emissora a seus acionistas diretos ou indiretos, sem a prévia aprovação dos Debenturistas, exceto pelo pagamento de juros sobre capital próprio ou distribuição de dividendos acima do mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações quando a Emissora estiver adimplente com as obrigações decorrentes desta Escritura e dos Contratos de Garantia Real e comprovar, cumulativamente: (i) o Completion Físico e Financeiro do Projeto; (ii) que o ICSD verificado foi igual ou superior a 1,20x (um vírgula vinte vezes), nos 2 (dois) anos imediatamente anteriores; (iii) que o IC permaneça igual ou superior a 20% (vinte por cento) após a referido pagamento de juros sobre capital próprio ou distribuição de dividendos, o ICSD e o IC ambos comprovados mediante a apresentação de demonstrações financeiras auditadas, sendo certo que deverão ser expurgados do Balanço Patrimonial os efeitos decorrentes da aplicação da Interpretação Técnica ICPC 01 (Correlação às Normas Internacionais de Contabilidade – Internacional Financial Reporting Interpretations Committee – IFRIC 12); e (iv) que estão preenchidas e mantidas a Conta Reserva do BNDES, a Conta Reserva Adicional, a Conta Reserva das Debêntures, a Conta de Pagamento das Debêntures e a Conta Complementação do ICSD, conforme o caso, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária;

 

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduciário

 

 

Eventos de Pagamento

 PCEM11/BRPCEMDBS008 voltar


Data Evento

Parcela

Valor Evento

Parcela

Valor Status
15/12/2018 - - - - Juros 1 /30 19,07462860 Pago
15/06/2019 Amort 1 /28 4,00% Juros 2 /30 - -
15/12/2019 Amort 2 /28 1,56% Juros 3 /30 - -
15/06/2020 Amort 3 /28 5,82% Juros 4 /30 - -
15/12/2020 Amort 4 /28 2,70% Juros 5 /30 - -
15/06/2021 Amort 5 /28 7,62% Juros 6 /30 - -
15/12/2021 Amort 6 /28 2,88% Juros 7 /30 - -
15/06/2022 Amort 7 /28 10,30% Juros 8 /30 - -
15/12/2022 Amort 8 /28 1,22% Juros 9 /30 - -
15/06/2023 Amort 9 /28 4,36% Juros 10 /30 - -
15/12/2023 Amort - -   Juros 11 /30 - -
15/06/2024 Amort 10 /28 6,38% Juros 12 /30 - -
15/12/2024 Amort 11 /28 0,81% Juros 13 /30 - -
15/06/2025 Amort 12 /28 7,69% Juros 14 /30 - -
15/12/2025 Amort 13 /28 2,21% Juros 15 /30 - -
15/06/2026 Amort 14 /28 9,96% Juros 16 /30 - -
15/12/2026 Amort 15 /28 4,02% Juros 17 /30 - -
15/06/2027 Amort 16 /28 11,43% Juros 18 /30 - -
15/12/2027 Amort 17 /28 7,10% Juros 19 /30 - -
15/06/2028 Amort 18 /28 17,07% Juros 20 /30 - -
15/12/2028 Amort 19 /28 4,61% Juros 21 /30 - -
15/06/2029 Amort 20 /28 12,88% Juros 22 /30 - -
15/12/2029 Amort 21 /28 6,65% Juros 23 /30 - -
15/06/2030 Amort 22 /28 11,88% Juros 24 /30 - -
15/12/2030 Amort 23 /28 8,09% Juros 25 /30 - -
15/06/2031 Amort 24 /28 22,00% Juros 26 /30 - -
15/12/2031 Amort 25 /28 6,27% Juros 27 /30 - -
15/06/2032 Amort 26 /28 36,79% Juros 28 /30 - -
15/12/2032 Amort 27 /28 17,99% Juros 29 /30 - -
15/06/2033 Amort 28 /28 100,00% Juros 30 /30 - -

 

 

Assembléias

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Não houve realização de assembléias de debenturistas da presente emissão.

 

 

Avisos

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Nâo houve publicação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

 

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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Documentação

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Escritura de Emissão
Escritura de Emissão - 1º Aditamento