Agente Fiduciário

TELES PIRES PARTICIPAÇÕES S.A.
1ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 650.000.000,00
TLES11


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

 

Emissora

  TLES11     voltar


Denominação social

Teles Pires Participações S.A.

Endereço da sede

Praia do Flamengo, nº 78, 2º andar (parte), Rio de Janeiro, RJ

CNPJ/MF

13.212.219/0001-04

Diretor de Relações com Investidores
Interventor

At.: Sr. Erik Breyer
Tel.: (21) 3235-9824

Fax: (21) 3235-9876
E-mail: ri@neoenergia.com

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social: (i) participar, estudar, planejar, investir e operar, direta ou indiretamente, na implantação do projeto, construção, operação e gestão da usina hidrelétrica de Teles Pires ("Usina Hidrelétrica Teles Pires" ou "Empreendimento"), na qualidade de acionista; (ii) desenvolver e negociar financiamento para a implantação do Empreendimento, na condição de acionista; e (iii) participar em outras sociedades, na qualidade de sócia minoritária ou controladora para a exploração da Usina Hidrelétrica Teles Pires

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

-

 

 

 
 

Oferta

TLES11     voltar


Registro da Oferta Pública CVM

As Debêntures serão emitidas mediante colocação privada, não admitidas à negociação em mercado e sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, observado o disposto no Anexo XI - “Instrumento Particular de Promessa de Subscrição de Debêntures no âmbito do Programa Minas Comunica” de que trata o Processo Público de Seleção Nº. 001/2007.

Registro da Oferta Pública ANBIMA

Não

Código SND / ISIN

TLES11

Coordenador Líder

-

Instituição Depositária

Banco Bradesco S.A.

Banco Mandatário

Banco Bradesco S.A.

Publicidade

Aviso aos Debenturistas", a serem enviados aos endereços ou correios eletrônicos dos Debenturistas e do Agente Fiduciário

Rating

S&P

S&P

S&P

13/06/2013

31/03/2015

18/02/2016

brAA+

brAA+

brA+

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Oferta/Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

TLES11     voltar


Título

Debêntures privadas

Deliberação

AGE da Companhia, realizada em 15 de dezembro de 2011 e rerratificada em 08 de maio de 2012. A Garantia Fidejussória prestada pela Fiadora foi aprovada em: (i) Reunião do Conselho de Administração da Fiadora, realizada em 15 de dezembro de 2011.

Emissão / Séries

Primeira / Única

Valor Total da Emissão

R$ 650.000.000,00

Valor Nominal 

R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos

65.000

Forma

Nominativa Escritural

Espécie

Quirografária, com garantias adicionais real e fidejussória.

Data de Emissão

Data de Vencimento

30 de maio de 2012

30 de maio de 2032

Datas de Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário, sem a incidência de qualquer correção monetária ou acréscimo de qualquer valor adicional, fora do âmbito da CETIP. A subscrição das Debêntures ocorrerá em até 5 (cinco) Dias Úteis após o cumprimento comprovado das respectivas condições precedentes abaixo estabelecidas:

(a) obtenção de súmula de classificação de risco emitida, de forma privada, por uma agência de rating de renome internacional (Fitch Ratings, Standard & Poors ou Moody’s) ("Agência de Rating"), contratada pela Emissora, igual ou maior do que A(bra), na escala nacional (brasileira) da Standard & Poors, ou equivalente, se emitida por outra Agência de Rating;

(b) arquivamento desta Escritura na JUCERJA e registro nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e de São Paulo, Estado de São Paulo;

(c) constituição e formalização das Garantias descritas nas Cláusulas 4.8.1 e 4.9.1, conforme previsto nas Cláusulas 3.3 e 3.4;

(d) arquivamento da ata de Assembleia Geral de Acionistas da Companhia a que se refere a Cláusula 3.1.1.1, bem como sua publicação, nos termos do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações; e

(e) emissão de opinião legal em termos satisfatórios ao Debenturistas, pelo Souza, Cescon, Barrieu e Flesch Advogados, assessor jurídico da Emissão.

Após a subscrição das Debêntures, nos termos da Cláusula 5.2.2, e em até 1 (um) Dia Útil após o recebimento, pelos Debenturistas, do extrato de comprovação da titularidade das Debêntures emitido pelo Banco Escriturador ou o termo de abertura e página do "Livro de Registro de Debêntures" da Emissora que comprovem a titularidade das debêntures, as Debêntures serão integralizadas à vista ("Data de Integralização"), em moeda corrente nacional, mediante depósito, via Transferência Eletrônica Disponível - TED na conta nº 32503-1, agência 2373-6, do Banco Bradesco (237), de titularidade da Emissora.

Remuneração

DI + 0,7% a.a.

Datas de Pagamento das Amortizações

O Valor Nominal será pago em 34 parcelas semestrais, sendo a primeira devida em 30 de novembro de 2015 e última em 30 de maio de 2032, conforme tabela de pagamento abaixo.

Datas de Pagamento da Remuneração

Os juros remuneratórios serão pagos semestralmente a partir de 30 de novembro de 2015 inclusive, conforme tabela de pagamentos abaixo. Os Juros Remuneratórios calculados durante o período compreendido entre a Data de Emissão e o 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão, inclusive, ou seja, em 30 de maio de 2015 ("Juros Incorporados" e "Data de Incorporação", respectivamente), serão incorporados ao Valor Nominal Unitário das Debêntures.

Destinação dos Recursos

4.6.1. Os recursos obtidos por meio da Emissão serão utilizados exclusivamente para realização de investimentos na CHTP ("Investimentos"), de acordo com o Plano de Investimentos constante do Anexo II desta Escritura.

 

 
 

Resgate Antecipado

TLES11     voltar


6.2. Resgate Antecipado

6.2.1. As Debêntures poderão ser resgatadas antecipadamente, total ou parcialmente, a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora ("Resgate Antecipado"), desde que, tenha ocorrido: (i) o recebimento, pelos Debenturistas, dos Relatórios de Investimento e da Carta Conforto, nos termos da Cláusula 4.6.5, (ii) a comprovação da utilização dos recursos captados por meio desta Emissão para destinação prevista na Cláusula 4.6, e (iii) a aprovação pelos Debenturistas dos Relatórios de Investimento e da Carta Conforto, nos termos da Cláusula 4.6.5.1.

6.2.1.1. O Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante o envio de comunicação escrita dirigida aos Debenturistas ("Comunicação de Resgate") com antecedência mínima de 60 (sessenta) dias contados da data do efetivo Resgate Antecipado a ser implementado pela Emissora ("Data de Resgate Antecipado"). Na Comunicação de Resgate deverá constar: (a) a Data de Resgate Antecipado respectiva; (b) se o Resgate Antecipado será total ou parcial e, caso seja parcial, a quantidade de Debêntures em Circulação a serem resgatadas; (c) o prêmio de resgate, a ser calculado de acordo com a Cláusula 6.2.2.1; e (d) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado.

6.2.2. As Debêntures serão resgatadas pelo seu Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido (i) dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Incorporação ou a Data de Pagamento de Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento das Debêntures resgatadas ("Valor de Resgate"); e (ii) de prêmio de resgate, a ser calculado de acordo com a Cláusula 6.2.2.1. As Debêntures resgatadas serão obrigatoriamente canceladas.

6.2.2.1. O prêmio de resgate a que farão jus os Debenturistas por ocasião do Resgate Antecipado das Debêntures será calculado de acordo com as fórmulas abaixo:

No caso de Resgate Antecipado total:

P = (0,015 x d/D) x Valor de Resgate

No caso de Resgate Antecipado parcial:

P = 0,015 x Valor de Resgate

Sendo:

P = prêmio do Resgate Antecipado apurado sobre o Valor de Resgate, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

d = quantidade de dias entre a Data de Resgate Antecipado e a Data de Vencimento;

D = quantidade de dias entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento.

6.2.3. No caso de Resgate Antecipado parcial, não haverá a possibilidade de resgate em quantidade inferior a 10.000 (dez mil) Debêntures em Circulação.

6.2.4. No caso de Resgate Antecipado parcial, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário e com divulgação do resultado a todos os Debenturistas por meio da Comunicação de Resgate, inclusive no que concerne às regras do sorteio, nos termos do parágrafo segundo do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

6.2.5. No caso do Resgate Antecipado parcial mencionado  , para as Debêntures custodiadas eletronicamente no SND, a operacionalização do Resgate Antecipado será realizada fora do âmbito da CETIP ou de acordo com os procedimentos adotados por esta na época do efetivo resgate.

6.2.6. A CETIP deverá ser comunicada da realização do resgate antecipado com, no mínimo, 2 (dois) dias úteis de antecedência, por meio de correspondência encaminhada pela Emissora que contenha o "de acordo" do Agente Fiduciário.

 

Garantia

  TLES11     voltar


3.3. Constituição da Garantia Real

3.3.1. A Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios descrita na Cláusula 4.9.1 desta Escritura será devidamente constituída mediante o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e de São Paulo, Estado de São Paulo, às expensas da Emissora, sob pena de não subscrição e integralização das Debêntures pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 5.2.2 desta Escritura.

3.3.1.1. A Emissora deverá envidar seus melhores esforços para obter o registro do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e de São Paulo, Estado de São Paulo, em até 20 (vinte) dias contados de sua assinatura, ficando desde já estabelecido entre as Partes que, em nenhuma hipótese, qualquer valor será desembolsado pelos Debenturistas em razão da subscrição das Debêntures até que o registro aqui referido seja evidenciado ao Agente Fiduciário, observado o disposto na Cláusula 5.2.2 abaixo.

3.3.1.2. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário duas vias originais do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis após o respectivo registro nos

Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e de São Paulo, Estado de São Paulo.

3.4. Registro da Garantia Fidejussória

3.4.1. Observado o disposto na Cláusula 4.8 abaixo, a presente Escritura, em função da garantia fidejussória nela prestada, será devidamente registrada nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e de São Paulo, Estado de São Paulo, às expensas da Emissora, no prazo máximo de 20 (vinte) dias contados da data de assinatura desta Escritura, sob pena de não subscrição e integralização das Debêntures pelos Debenturistas, nos termos da Cláusula 5.2.2 desta Escritura.

3.4.1.1. A Emissora deverá enviar ao Agente Fiduciário duas vias originais desta Escritura devidamente registrada na JUCERJA e nos Cartórios de Registro de Títulos e Documentos das Cidades do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e de São Paulo, Estado de São Paulo, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis após o registro de que trata a Cláusula 3.4.1  .

4.8. Garantia Fidejussória

4.8.1. As Debêntures são garantidas por Garantia Fidejussória, constituída neste ato, prestada pela Fiadora, que, por este instrumento e na melhor forma de direito, se obriga, perante os Debenturistas na qualidade de devedora e principal pagadora de todas as obrigações da Emissora decorrentes desta Escritura, até sua final liquidação.

4.8.1.1. A Fiadora desde já renuncia expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código Civil, e artigos 77 e 595 do Código de Processo Civil.

4.8.2. A Garantia Fidejussória visa a garantir o integral e pontual pagamento do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures, incluindo os Juros Remuneratórios e os Encargos Moratórios aplicáveis, bem como das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura ("Valor Garantido").

4.8.3. A Garantia Fidejussória aqui referida é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável, e vigerá até o integral cumprimento, pela Emissora, de todas as suas obrigações previstas nesta Escritura, nos termos aqui previstos e em conformidade com o artigo 818 do Código Civil.

4.8.4. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pelo Agente Fiduciário, dos prazos para execução de quaisquer garantias constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.

4.8.5. O Valor Garantido será pago pela Fiadora no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário à Fiadora informando a falta de pagamento e o montante a ser pago, na data de pagamento respectiva, de qualquer valor devido pela Emissora nos termos desta Escritura, incluindo, mas não se limitando a, os montantes devidos aos Debenturistas a título de principal, os Juros Remuneratórios ou os encargos de qualquer natureza. Os pagamentos serão realizados pela Fiadora de acordo com os procedimentos estabelecidos nesta Escritura.

4.8.6. O pagamento citado na Cláusula 4.8.5   deverá ser realizado de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário.

4.8.7. A Garantia Fidejussória poderá ser excutida e exigida pelos Debenturistas à Fiadora, judicial ou extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação do Valor Garantido.

4.8.8. A Fiadora sub-rogar-se-á nos direitos dos Debenturistas, caso venha a honrar, total ou parcialmente, a Garantia Fidejussória, até o limite da parcela da dívida efetivamente por ela honrada.

4.8.9. A Garantia Fidejussória entrará em vigor na Data de Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o completo, efetivo e irrevogável pagamento de todas as obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura, inclusive nos casos de repactuação ou prorrogação.

4.8.10. A Fiadora desde já reconhece como prazo determinado, para fins do artigo 835 do Código Civil, a data do pagamento integral do valor total da dívida da Emissora representada pelas Debêntures e das demais obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura.

4.9. Garantia Real

4.9.1. Como garantia do fiel, integral e pontual pagamento de todas as obrigações assumidas ou que venham a ser assumidas pela Companhia relativas às Debêntures e demais obrigações assumidas no âmbito da Emissão, deverá ser devidamente constituída a cessão fiduciária dos direitos sobre a Conta Reserva a ser mantida pela Emissora, formalizada por meio do "Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças", celebrado em 10 de maio de 2012, entre a Companhia, o Agente Fiduciário, o Banco Depositário e a Fiadora ("Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios" e "Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios", respectivamente, e, em conjunto com a Garantia Fidejussória, "Garantias").

4.9.2. Ocorrendo uma Hipótese de Vencimento Antecipado Automático ou uma Hipótese de Vencimento Antecipado e tendo ocorrido o vencimento antecipado das obrigações da Emissora em relação às Debêntures, nos termos pactuados nesta Escritura, deverão ser observadas as disposições do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios com relação à utilização dos recursos recebidos em decorrência da excussão da Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da Emissora.

4.9.3. Os principais termos e condições aplicáveis à Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, bem como os direitos e obrigações dela decorrentes, estão detalhados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.

4.9.4. Fica certo e ajustado o caráter não excludente, mas cumulativo entre si, das Garantias, podendo os Debenturistas executarem todas ou cada uma delas indiscriminadamente, conjunta ou separadamente, para os fins de amortizar ou liquidar as obrigações pecuniárias da Emissora devidas nos termos das Debêntures e assumidas nesta Escritura.

4.9.5. Os recursos decorrentes da execução das Garantias serão compartilhados entre os Debenturistas de forma proporcional, conforme a quantidade de Debêntures detida por cada um destes.


 

Remuneração

TLES11     voltar


5.4.1. Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado.

5.4.2. Juros Remuneratórios: sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures ou sobre o Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo, na forma percentual, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de um spread ou sobretaxa de 0,7% (sete décimos por cento) ao ano ("Juros Remuneratórios"). Os Juros Remuneratórios serão calculados em regime de capitalização composta de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a partir da Data de Emissão, da Data de Incorporação (conforme abaixo definida) ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento.

5.4.2.1. Observada a periodicidade prevista na Cláusula 5.6 abaixo e o disposto na Cláusula 5.4.2.2 abaixo, os Juros Remuneratórios serão pagos ao final de cada Período de Capitalização ou na data da liquidação antecipada das Debêntures resultante: (a) do vencimento antecipado das Debêntures, em razão da ocorrência de uma Hipótese de Vencimento Antecipado ou Hipótese de Vencimento Antecipado Automático; ou (b) do Resgate Antecipado, conforme aplicável.

5.4.2.2. Os Juros Remuneratórios calculados durante o período compreendido entre a Data de Emissão e o 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão, inclusive, ou seja, em 30 de maio de 2015 ("Juros Incorporados" e "Data de Incorporação", respectivamente), serão incorporados ao Valor Nominal Unitário das Debêntures.

5.4.2.3.     Os Juros Remuneratórios serão calculados com base na seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros-1)

onde,

J = valor dos Juros Remuneratórios devidos ao final de cada Período de Capitalização, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor Nominal Unitário ou Saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures informado/calculado com 6 (seis) casas decimais, sem arredondamento;

FatorJuros = fator de juros, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado de acordo com a seguinte fórmula:

FatorJuros = (FatorDI x FatorSpread)

onde,

FatorDI = produtório das Taxas DIk, da data de início de capitalização, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde,

k = número de ordem das Taxas DI, variando de 1 (um) até nDI.

nDI = número total de Taxas DI, consideradas na apuração do “FatorDI”, sendo “nDI” um número inteiro; e

TDIk = Taxa DIk, expressa ao dia, calculado com 8 (oito) casas decimais com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde,

DIk = Taxa DI de ordem k, expressa na forma percentual, divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) Dia Útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = sobretaxa de juros fixos calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, calculado conforme fórmula abaixo:

onde,

spread = 0,0070; e

DP = número de Dias Úteis entre a Data de Emissão, Data de Incorporação ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

5.4.2.3.   Observações:

(a) O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento;

(b) Efetua-se o produtório dos fatores diários (1 + TDIk), sendo que a cada fator diário acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, sem arredondamento, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado;

(c) Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante “Fator DI” com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento;

(d) O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento; e

(e) A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável pelo seu cálculo, salvo quando expressamente indicado de outra forma.

5.4.3. Remuneração Adicional: Além dos Juros Remuneratórios, a Emissora deverá pagar aos Debenturistas uma remuneração adicional de R$ 50,00 (cinquenta reais) por Debênture subscrita e integralizada, totalizando o valor de R$ 3.250.000,00 (três milhões e duzentos e cinquenta mil reais) pela totalidade das Debêntures emitidas.

5.4.3.1. A remuneração adicional prevista na Cláusula 5.4.3   deverá ser paga pela Emissora aos Debenturistas uma única vez e em até 1 (um) Dia Útil após a Data de Integralização, à vista, em moeda corrente nacional, mediante depósito ou Transferência Eletrônica Disponível – TED, em conta corrente a ser previamente designada pelos Debenturistas por escrito à Emissora.

5.5. Amortização do Valor Nominal Unitário

5.5.1. O Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido dos Juros Incorporados será amortizado em 34 (trinta e quatro) parcelas semestrais consecutivas, sendo a primeira amortização realizada no 42º (quadragésimo segundo) mês contado a partir da Data de Emissão, ou seja, em 30 de novembro de 2015, e a última amortização na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma "Data de Amortização"). A tabela com as Datas de Amortização e o percentual a ser pago sobre o Valor Nominal Unitário encontra-se anexa à presente Escritura (Anexo III).

5.6. Periodicidade de Pagamento dos Juros Remuneratórios

5.6.1. O pagamento dos Juros Remuneratórios será feito semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido no 42º (quadragésimo segundo) mês após a Data de Emissão, ou seja, em 30 de novembro de 2015, e o último pagamento na Data de Vencimento (cada uma dessas datas, uma "Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios").

 

Repactuação

  TLES11     voltar


Não há repactuação prevista na escritura de emissão.

 

Covenants

TLES11     voltar


A Emissora deverá manter, durante a vigência das Debêntures:

(i) o ICSD - Índice de Cobertura do Serviço da Dívida igual ou superior a 1,2.

ICSD = (Saldo da Conta Reserva + VD) / (VNU + JR)

onde,

“Saldo da Conta Reserva” é o valor de todos os recursos presentes na Conta Reserva na data do encerramento do semestre imediatamente anterior ao de verificação;

“VD” é o valor, em Reais, expresso em 6 (seis) casas decimais, apurado na respectiva Data de Verificação, equivalente ao valor dos dividendos e juros sobre o capital próprio recebidos em razão da participação acionária da Emissora na CHTP, conforme apresentado nas informações financeiras semestrais auditadas da Emissora, referentes ao semestre imediatamente anterior ao de verificação;

“VNU” é o valor equivalente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, efetivamente pago no semestre imediatamente anterior ao de verificação; e

“JR” é o valor dos Juros Remuneratórios efetivamente pagos no semestre imediatamente anterior ao de verificação.

Conta Reserva: Significa a conta corrente mantida pela Emissora junto à Caixa Econômica Federal, na qual deverão ser mantidos, a partir do 33º (trigésimo terceiro) mês após a Data de Emissão, recursos equivalentes a próxima parcela a vencer de Amortização acrescido dos Juros Remuneratórios, a ser calculado pelo Agente Fiduciário, e que será objeto do ônus real constituído por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Conta Reserva.

O ICSD será apurado pela Emissora e verificado semestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas informações financeiras auditadas da Emissora referentes ao semestre imediatamente anterior ao de verificação. O ICSD deverá ser disponibilizado ao Agente Fiduciário, juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção do ICSD, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Emissora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Seguem as apurações do ICSD do atual exercício. As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

Data de Apuração 30/06/2017
Saldo Conta Reserva 30/06/2017
Saldo Conta Reserva R$109.646.853,89
VD R$0,00
VNU 30/05/2017
VNU R$25.560.648,62
JR 30/05/2017
JR R$49.978.529,06
VNU+JR TOTAL R$75.539.177,68
ICSD 1,45

 

(ii) a relação entre a Dívida Líquida e o EBITDA igual ou inferior a 3,5; e

(iii) a relação entre o EBITDA e o Resultado Financeiro igual ou superior a 2

Dívida Líquida significa a soma algébrica dos empréstimos, financiamentos, instrumentos do mercado de capitais local e internacional e do saldo dos derivativos menos as disponibilidades em caixa e aplicações financeiras.

EBITDA significa o lucro antes de juros, tributos, amortização e depreciação ao longo dos últimos 12 (doze) meses.

Resultado Financeiro significa a diferença entre receitas financeiras e despesas financeiras ao longo dos últimos 12 (doze) meses, das quais deverão ser excluídos, para efeito da apuração dos compromissos financeiros, os juros sobre o capital próprio. O Resultado Financeiro será apurado em módulo se for negativo e, ser for positivo, será considerado “1”.

Os Índices Financeiros serão apurados pela Fiadora e verificados trimestralmente pelo Agente Fiduciário, com base nas demonstrações financeiras auditadas e demonstrações financeiras trimestrais em bases consolidadas da Fiadora referentes ao encerramento de cada exercício social ou trimestre, conforme o caso. Os Índices Financeiros deverão ser disponibilizados ao Agente Fiduciário, juntamente com relatório consolidado da memória de cálculo compreendendo todas as rubricas necessárias para a obtenção de tais Índices Financeiros e da declaração do Diretor de Relação com Investidores da Fiadora atestando o cumprimento de tais Índices Financeiros, podendo o Agente Fiduciário solicitar à Fiadora e/ou aos seus auditores independentes todos os eventuais esclarecimentos adicionais que se façam necessários.

Na AGD de 30/10/2017 foi aprovada a isenção da obrigação de atendimento pela Neoenergia dos Índices Financeiros previstos nas alíneas “i” e “j” da Cláusula 7.2.1 da escritura, apurados nos trimestres findos em 30 de setembro de 2017, 31 de dezembro de 2017, 31 de março de 2018 e 30 de junho de 2018, ficando estabelecido ainda que não haverá vencimento antecipado, ou qualquer outra penalidade prevista na escritura quando da apuração dos Índices Financeiros mencionados nos referidos períodos de apuração. Todavia, ainda se fará necessária a apuração pela Fiadora dos Índices Financeiros supramencionados.

 

Seguem as apurações dos covenants do atual exercício. As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Neoenergia - Consolidado - R$ mil 31/03/2017 30/06/2017 30/09/2017* 31/12/2017*
         
DÍVIDA LÍQUIDA        
Empréstimos e Financiamentos 3.488.610 3.840.859 4.854.085  
Debêntures 686.726 796.718 965.826  
Empréstimos e Financiamentos 5.954.013 5.881.987 8.481.765  
Debêntures 2.249.493 2.943.753 3.804.155  
Caixa e Equivalentes de Caixa  -1.681.009 -2.270.268 -4.369.843  
Títulos e valores mobiliários + Instrumentos Financeiros Derivativos -639.412 -821.475 -812.557  
DÍVIDA LÍQUIDA (1) 10.058.421 10.371.574 12.923.431  
         
EBITDA 12 MESES        
Receita Bruta 22.595.046 23.411.051 26.116.944  
Deduções da Receita Bruta -7.404.191 -7.677.395 -8.212.176  
Custos de Bens e/ou Serviços -11.787.522 -12.278.753 -14.382.747   
Despesas/Receitas Operacionais -1.668.264 -1.695.734 -1.605.123  
Depreciação e Amortização 838.928 850.891 781.763  
Amortização de Ágio 108.598 109.860 121.548  
EBITDA (2) 2.682.595 2.719.920 2.820.209  
         
RESULTADO FINANCEIRO 12 MESES        
Receitas Financeiras 3.344.102 2.346.417 2.611.472  
Despesas Financeiras -4.683.177 -3.677.357  -3.975.831  
         
RESULTADO FINANCEIRO (3) -1.339.075 -1.330.940 -1.364.359  
         
DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA  (1/2) 3,75 3,81 4,58  

<

4,00 4,00 4,00  
  OK OK NOK  
         
EBITDA/RESULTADO FINANCEIRO (2/3) 2,00 2,04 2,07  

>

2,00 2,00 2,00  
  OK OK OK  

*DISPENSADA DE ATENDER COVENANTS NOS TERMOS DA AGD 30/10/17.


Eletrobras - Consolidado - R$ mil

31/03/2017

30/06/2017

30/09/2017

31/12/2017

 

 

 

 

 

DÍVIDA LÍQUIDA

 

 

 

 

Financiamentos a pagar sem RGR

42.751.000

43.532.000

 42.487.000

 

(-) (Caixa e Equivalente de caixa +
Títulos e Valores Mobiliários)

7.725.000

7.906.000

8.690.000 

 

(-) Financiamentos a Receber sem RGR

10.536.000

10.732.000

 9.607.000

 

(-) Ressarcimento de Itaipu**

1.354.000

1.471.000

 1.504.000

 

DÍVIDA LÍQUIDA (1)

23.136.000

23.423.000

 22.686.000

 

 

 

 

 

 

EBITDA 12 MESES

12M

12M

 12M

 

Resultado Antes IR/CSLL

18.474.975

-2.699.395

 -3.159.871

 

    Depreciação

1.870.595

1.876.748

 1.900.823

 

    Amortização

0

0

 0

 

Resultado Financeiro

5.921.465

6.710.489

 6.759.781

 

EBITDA (2)

26.267.035

5.887.842

 5.500.733

 

 

 

 

 

 

RESULTADO FINANCEIRO 12 MESES (3)

5.921.465

6.710.489

6.759.781 

 

 

 

 

 

 

DÍVIDA LÍQUIDA/EBITDA  (1/2)

0,88

3,98

 4,12

 

4,00

4,00

 4,00

 

 

 OK

OK

 NOK

 

 

 

 

 

 

EBITDA/RESULTADO FINANCEIRO (2/3)

4,44

0,88

 0,81

 

2,00

2,00

 2,00

 

 

 OK

NOK

 NOK

 

 

Eventos de Pagamento

  TLES11     voltar


Data Evento Parcela Valor* Evento Parcela Valor Status
30/11/2015 Amort 1 /34 393,240748 Juros 1 /34 952,773298 Pago
30/05/2016 Amort 2 /34 393,240748 Juros 2 /34 912,495273 Pago
08/09/2016 - - - - Prêmio
AGD
11/08/2016**
- - 26,199228 Pago
30/11/2016 Amort 3 /34 393,240748 Juros 3 /34 918,763222 Pago
30/05/2017 Amort 4 /34 393,240748 Juros 4 /34 768,900447 Pago
09/11/2017 - - - - Prêmio
AGD
30/10/2017
- - 61,41784231 Pago
30/11/2017 Amort 5 /34 393,240748 Juros 5 /34 561,378664 Pago
30/05/2018 Amort 6 /34 2,94% Juros 6 /34 - -
30/11/2018 Amort 7 /34 2,94% Juros 7 /34 - -
30/05/2019 Amort 8 /34 2,94% Juros 8 /34 - -
30/11/2019 Amort 9 /34 2,94% Juros 9 /34 - -
30/05/2020 Amort 10 /34 2,94% Juros 10 /34 - -
30/11/2020 Amort 11 /34 2,94% Juros 11 /34 - -
30/05/2021 Amort 12 /34 2,94% Juros 12 /34 - -
30/11/2021 Amort 13 /34 2,94% Juros 13 /34 - -
30/05/2022 Amort 14 /34 2,94% Juros 14 /34 - -
30/11/2022 Amort 15 /34 2,94% Juros 15 /34 - -
30/05/2023 Amort 16 /34 2,94% Juros 16 /34 - -
30/11/2023 Amort 17 /34 2,94% Juros 17 /34 - -
30/05/2024 Amort 18 /34 2,94% Juros 18 /34 - -
30/11/2024 Amort 19 /34 2,94% Juros 19 /34 - -
30/05/2025 Amort 20 /34 2,94% Juros 20 /34 - -
30/11/2025 Amort 21 /34 2,94% Juros 21 /34 - -
30/05/2026 Amort 22 /34 2,94% Juros 22 /34 - -
30/11/2026 Amort 23 /34 2,94% Juros 23 /34 - -
30/05/2027 Amort 24 /34 2,94% Juros 24 /34 - -
30/11/2027 Amort 25 /34 2,94% Juros 25 /34 - -
30/05/2028 Amort 26 /34 2,94% Juros 26 /34 - -
30/11/2028 Amort 27 /34 2,94% Juros 27 /34 - -
30/05/2029 Amort 28 /34 2,94% Juros 28 /34 - -
30/11/2029 Amort 29 /34 2,94% Juros 29 /34 - -
30/05/2030 Amort 30 /34 2,94% Juros 30 /34 - -
30/11/2030 Amort 31 /34 2,94% Juros 31 /34 - -
30/05/2031 Amort 32 /34 2,94% Juros 32 /34 - -
30/11/2031 Amort 33 /34 2,94% Juros 33 /34 - -
30/05/2032 Amort 34 /34 2,98% Juros 34 /34 - -


(*) Percentual de amortização sobre o Valor Nominal Unitário incorporado dos Juros devidos em 01/06/2015 no valor total de R$ 13.375,535660/deb.

(**) Apuração do “waiver fee” deliberado na AGD de 11/08/2016:
 

Data 08/09/2016
Evento VALOR NOMINAL
Valor por Deb R$12.589,054164
Evento JUROS
Valor por Deb R$510,559867
Evento VALOR NOMINAL + JUROS
Valor por Deb R$13.099,614031
Evento PRÊMIO
Valor por Deb R$26,199228
Debêntures em Circulação 65.000
Valor Total R$1.702.949,82

 

Assembleias

  TLES11     voltar


AGD 30/09/2014

AGD 29/03/2016

AGD 11/08/2016

AGD 30/10/2017


 

 

Avisos

 TLES11     voltar


Não houve Avisos para esta emissão.
 

 

Preços Unitários - PU's

  TLES11     voltar


Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

  TLES11     voltar


Relatório Anual-TELESPIRES-2012
Relatório Anual-TELESPIRES-2013
Relatório Anual-TELESPIRES-2014
Relatório Anual-TELESPIRES-2015
Relatório Anual-TELESPIRES-2016

 

Documentação

TLES11     voltar


Escritura de Emissão Cessão Fiduciária Contrato de Suporte
1º Aditamento Escritura de Emissão 1º Aditamento Cessão Fiduciária 1º Aditamento Contrato de Suporte
2º Aditamento Escritura de Emissão