Agente Fiduciário

BABILÔNIA HOLDING S.A.
1ª Emissão de Debêntures em Série Única
R$ 87.000.000,00
BBLN11/BRBBLNDBS003


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembleias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

 

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora conforme link a seguir:
 

Emissora:

Celesc Geração S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Primeira / Série Única

Valor da emissão:

R$150.000.000,00

Quantidade emitidas:

15.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Com garantia real, representada por cessão de direitos creditórios, e garantia fidejussória, representada por fiança da Centrais Elétricas de Santa Catarina.

Data de emissão:

01/06/2018

Data de vencimento:

01/06/2023

Taxa de Juros:

Taxa DI + 2,50% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve

 

Emissora:

EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Sétima / Série Única

Valor da emissão:

R$ 190.000.000,00

Quantidade emitidas:

190.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

15 de agosto de 2018

Data de vencimento:

15 de julho de 2025

Taxa de Juros:

IPCA + 5,91% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

EDP Espírito Santo Distribuição de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Oitava / Série Única

Valor da emissão:

R$ 300.000.000,00

Quantidade emitidas:

300.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

30 de março de 2019

Data de vencimento:

30 de março de 2024

Taxa de Juros:

106,9% DI

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Nona / Série Única

Valor da emissão:

R$ 260.000.000,00

Quantidade emitidas:

260.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

15 de agosto de 2018

Data de vencimento:

15 de agosto de 2025

Taxa de Juros:

IPCA + 5,91% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

EDP São Paulo Distribuição de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Décima / Série Única

Valor da emissão:

R$ 200.000.000,00

Quantidade emitidas:

200.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

30 de março de 2019

Data de vencimento:

30 de março de 2024

Taxa de Juros:

106,6% DI

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

EDP Transmissão Aliança SC S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Nota Promissória

Número da emissão:

Primeira / Série Única

Valor da emissão:

R$ 200.000.000,00

Quantidade emitidas:

40

Espécie e garantias envolvidas:

Garantia fidejussória representada por aval da EDP Energias do Brasil S.A.

Data de emissão:

04 de outubro de 2018

Data de vencimento:

02 de abril de 2020

Taxa de Juros:

111,00% DI

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

EDP Transmissão Aliança SC S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Primeira / Série Única

Valor da emissão:

R$ 1.200.000.000,00

Quantidade emitidas:

1.200.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Garantia Real representada por cessão fiduciária de recursos e com garantia fidejussória adicional representada por fiança da EDP Energias do Brasil S.A.

Data de emissão:

15 de outubro de 2018

Data de vencimento:

15 de outubro de 2028

Taxa de Juros:

IPCA + 6,72% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

EDP Transmissão SP-MG S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Primeira / Série Única

Valor da emissão:

R$ 250.000.000,00

Quantidade emitidas:

25.000 Debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Garantia fidejussória representada por fiança da EDP Energias do Brasil S.A.

Data de emissão:

13 de dezembro de 2018

Data de vencimento:

13 de junho de 2020

Taxa de Juros:

CDI + 0,20%

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Denominação da companhia ofertante:

Empresa de Energia São Manoel S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Quarta / Série Única

Valor da emissão:

R$ 340.000.000,00 (trezentos e quarenta milhões de reais)

Quantidade de valores mobiliários emitidos:

340.000 (trezentas e quarenta mil) debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Garantia real, representada por penhor de ações e cessão fiduciária de direitos creditórios, e garantia fidejussória representada por fiança da EDP – Energias do Brasil S.A., China Three Gorges Brasil Energia Ltda. e Furnas Centrais Elétricas S.A.

Data de emissão:

15 de agosto de 2018

Data de vencimento:

15 de junho de 2033

Taxa de Juros:

A ser definida em procedimento de Bookbuilding

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

Energest S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Segunda / Em Duas Séries

Valor da emissão:

R$ 90.000.000,00

Quantidade emitidas:

9.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

20 de abril de 2016

Data de vencimento da 1ª/2ª Série:

20 de abril de 2018/20 de abril de 2020

Taxa de Juros da 1ª/2ª Série:

DI + 2,25% a.a / DI + 2,65% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

 Emissora:

Enerpeixe S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Terceira / Série Única

Valor da emissão:

R$ 255.000.000,00

Quantidade emitidas:

255.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

23 de novembro de 2018

Data de vencimento:

23 de novembro de 2023

Taxa de Juros:

112,48% DI

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora:

Lajeado Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Terceira / Série Única

Valor da emissão:

R$ 100.000.000,00

Quantidade emitidas:

100.000 debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária

Data de emissão:

14 de novembro de 2018

Data de vencimento:

20 de outubro de 2022

Taxa de Juros:

109,25% DI

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Denominação da companhia ofertante:

Porto do Pecém Geração de Energia S.A.

Valores mobiliários emitidos:

Debêntures simples / ICVM 476

Número da emissão:

Primeira / Série Única

Valor da emissão:

R$ 330.000.000,00 (trezentos e trinta milhões de reais)

Quantidade de valores mobiliários emitidos:

33.000 (trinta e três mil) debêntures

Espécie e garantias envolvidas:

Quirografária, com fiança da EDP – Energias do Brasil S.A.

Data de emissão:

14 de novembro de 2016

Data de vencimento:

14 de novembro de 2021

Taxa de Juros:

Taxa DI + 2,95% a.a.

Inadimplementos no período:

Não houve.

 

Emissora

  - voltar


 

 

Denominação social

babilônia holding s.a.

Endereço da sede

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.996, 10º Andar, sala 11, Vila Olímpia, CEP 04547-006

CNPJ/MF

26.680.187/0001-05

Diretor de relações com investidores

Atenção: Sr. Filipe Domingues
Telefone: (011) 3538-6600
E-mail: filipe.domingues@edpr.com
Atenção: Raphael Steff
Telefone: (011) 3538-6627
E-mail: raphael.steff@edpr.com
E-mail (2): tesouraria@edpr.com

Situação

Operacional

Controle acionário

Privado nacional

Auditor independente

-

 

Oferta

- voltar


Registro da Oferta Pública CVM e ANBIMA

2.3.1. As Debêntures serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição nos termos da Instrução CVM 476 e das demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, estando, portanto, automaticamente dispensada do registro de distribuição de que trata o artigo 19 da Lei n° 6.385, de 7 de dezembro de 1976 (“Lei de Valores Mobiliários”).
2.3.2. Por se tratar de oferta pública com esforços restritos de distribuição, a Oferta Restrita poderá vir a ser objeto de registro na Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”), nos termos do parágrafo 2º do artigo 1° do “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários”, atualmente em vigor (“Código ANBIMA”), exclusivamente para fins de envio de informações para a Base de Dados (conforme definido no referido código) da ANBIMA, desde que sejam expedidas diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA, nos termos do artigo 9º, parágrafo 1º, do referido código, até o momento do envio comunicado de encerramento da Oferta Restrita por meio do sistema da CVM (“Comunicado de Encerramento”).

Códigos B3/ISIN

BBLN11/BRBBLNDBS003

Coordenador Líder

Banco Itaú BBA

Banco Escriturador / Mandatário

Banco -

Rating

-

Relatórios do Agente Fiduciário

Anuais

Status da Emissão

ATIVA

Status da Emissora

ADIMPLENTE

 

Emissão

- voltar


Título

Debêntures Simples

Deliberação

RCA 15/08/2018

Emissão / Séries

Primeira / Única

Valor Total

R$ 87.000.000,00

Valor nominal

R$ 1.000,00

Quantidade Total

87.000

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

As Debêntures serão da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória.

Data de Emissão

15 de junho de 2019

Data de Vencimento

15 de novembro de 2033

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas à vista, preferencialmente em uma mesma data, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo Valor Nominal Unitário, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos estabelecidos pela B3, sendo considerada “Data de Subscrição” para fins da presente Escritura, a data da primeira subscrição e integralização das Debêntures. Caso não ocorra a integralização das Debêntures na Data de Subscrição por motivos operacionais, a integralização deverá ocorrer, impreterivelmente, em até 1 (um) dia útil contado da Data de Subscrição. Nesse caso, o preço de subscrição para as Debêntures que foram integralizadas após a primeira Data de Subscrição será o Valor Nominal Atualizado (conforme definido abaixo), acrescido dos Juros Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira Data de Subscrição até a data de sua efetiva integralização, podendo ser colocadas com deságio.

Remuneração 

IPCA + 0,78% a.a.

Datas de Pagamento das Remunerações

4.2.3.2. Os Juros Remuneratórios serão apurados e pagos semestralmente, sem carência, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de novembro e maio de cada ano, sendo certo que o primeiro pagamento de Juros Remuneratórios das Debêntures será realizado em 15 de novembro de 2019 e os demais pagamentos ocorrerão sucessivamente, sendo o último pagamento realizado na Data de Vencimento (cada uma dessas datas uma “Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios”).

Datas de Pagamento das Amortizações

4.3.1. O Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado em 27 (vinte e sete) parcelas semestrais e consecutivas, sempre no dia 15 (quinze) dos meses de novembro e maio de cada ano, nas respectivas datas de amortização, sendo a primeira parcela devida em 15 de novembro de 2020 e a última na Data de Vencimento das Debêntures, conforme cronograma descrito na segunda coluna da tabela a seguir (“Datas de Amortização das Debêntures”) e percentuais dispostos na quarta coluna da tabela a seguir (“Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser Amortizado”), sendo os percentuais descritos na terceira coluna da tabela a seguir (“Proporção do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado”) meramente referenciais:

Parcela Data de Amortização das Debêntures Percentual do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão* Percentual do Valor Nominal Atualizado a ser amortizado**
1 15 de novembro de 2020 4,00% 4,00%
2 15 de maio de 2021 0,25% 0,26%
3 15 de novembro de 2021 0,25% 0,26%
4 15 de maio de 2022 0,25% 0,26%
5 15 de novembro de 2022 0,50% 0,52%
6 15 de maio de 2023 0,50% 0,53%
7 15 de novembro de 2023 1,00% 1,06%
8 15 de maio de 2024 1,00% 1,07%
9 15 de novembro de 2024 1,00% 1,08%
10 15 de maio de 2025 1,00% 1,10%
11 15 de novembro de 2025 2,00% 2,22%
12 15 de maio de 2026 2,00% 2,27%
13 15 de novembro de 2026 2,00% 2,32%
14 15 de maio de 2027 2,00% 2,37%
15 15 de novembro de 2027 3,00% 3,65%
16 15 de maio de 2028 3,00% 3,79%
17 15 de novembro de 2028 4,00% 5,25%
18 15 de maio de 2029 4,00% 5,54%
19 15 de novembro de 2029 3,00% 4,40%
20 15 de maio de 2030 3,00% 4,60%
21 15 de novembro de 2030 6,00% 9,64%
22 15 de maio de 2031 6,00% 10,67%
23 15 de novembro de 2031 8,00% 15,92%
24 15 de maio de 2032 9,00% 21,30%
25 15 de novembro de 2032 10,00% 30,08%
26 15 de maio de 2033 11,00% 47,31%
27 15 de novembro de 2033 (Data de Vencimento das Debêntures) 12,25% 100,00%

Destinação de Recursos

3.8.1. Nos termos do artigo 2º, parágrafos 1º e 1º-B, da Lei 12.431, do Decreto Presidencial nº 8.874, de 11 de outubro de 2016, e da Resolução do Conselho Monetário Nacional (“CMN”) nº 3.947, de 27 de janeiro de 2011 (“Resolução CMN 3.947”), os recursos líquidos captados pela Emissora por meio da Emissão das Debêntures serão utilizados exclusivamente para pagamentos futuros e/ou reembolso de gastos, despesas, investimentos, adiantamentos, resgate de ações preferenciais ou dívidas, diretamente relacionados à implantação do Projeto, conforme abaixo detalhado:

Objetivo do Projeto

Implantação, nos municípios de Ourolândia e Várzea Nova, Estado da Bahia, de cinco parques eólicos (EOL Ventos de Santa Aparecida, EOL Ventos de Santa Beatriz, EOL Ventos do São Gabriel, EOL Ventos de Santa Aurora e EOL Ventos de Santa Emília), totalizando 136,5 MW de capacidade instalada, e de uma linha de transmissão para conexão das centrais geradoras ao Sistema Interligado Nacional (“Projeto”).

Data de início de Operação das SPEs

BAB I: 24 de novembro de 2018

BAB II: 24 de novembro de 2018

BAB III: 24 de novembro de 2018

BAB IV: 24 de novembro de 2018

BAB V: 14 de novembro de 2018

Data de Encerramento da Construção do Projeto

24 de novembro de 2018

Fase atual do Projeto

Operacional.

Volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

Aproximadamente R$ 861.481.902,75 (oitocentos e sessenta e um milhões e quatrocentos e oitenta e um mil, novecentos e dois reais e setenta e cinco centavos).

Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures

Os recursos líquidos a serem captados por meio das Debêntures serão destinados a pagamentos futuros e/ou reembolso de gastos, despesas, investimentos, adiantamentos, resgate de ações preferenciais ou dívidas, diretamente relacionados à implantação do Projeto.

Percentual dos recursos financeiros necessários ao Projeto provenientes das Debêntures

As Debêntures representam aproximadamente 10,10% (dez inteiros e dez centésimos por cento) dos usos totais estimados do Projeto.

 

 

Resgate Antecipado

- voltar


4.10.1. Desde que a matéria de Resgate Antecipado venha a ser regulamentada nos termos previstos na Lei 12.431, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo, respeitados os itens estipulados em lei ou regulamentação aplicável, desde que tal resgate antecipado passe a ser legalmente permitido pela Lei 12.431 ou outra lei ou regulamentação aplicável sem acarretar a perda do benefício fiscal das Debêntures atualmente conferido pela Lei 12.431, realizar o resgate antecipado facultativo da totalidade das Debêntures (sendo vedado o resgate antecipado facultativo parcial), com o consequente cancelamento de tais Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo”).
4.10.2. A Emissora deverá comunicar os Debenturistas por meio de publicação de anúncio, nos veículos de comunicação referidos na Cláusula 4.13 desta Escritura de Emissão, ou por meio de comunicado individual a ser encaminhado pela Emissora a cada um dos Debenturistas, com cópia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 10 (dez) Dias Úteis de antecedência da data do evento. Tal comunicado aos Debenturistas deverá descrever os termos e condições do Resgate Antecipado Facultativo, incluindo (a) a estimativa do Valor do Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido); (b) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo; e (c) demais informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo (“Comunicação de Resgate”).
4.10.3. O valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures objeto do Resgate Antecipado Facultativo corresponderá ao valor indicado no item (i) ou no item (ii) abaixo, dos dois o maior:
(i) Valor Nominal Atualizado acrescido: (a) dos Juros Remuneratórios, calculados, pro rata temporis, desde a primeira Data de Subscrição ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; (b) dos Encargos Moratórios, se houver; e (c) de quaisquer obrigações pecuniárias e outros acréscimos referentes às Debêntures; ou
(ii) valor presente das parcelas remanescentes de pagamento de amortização do Valor Nominal Atualizado e dos Juros Remuneratórios, utilizando como taxa de desconto a taxa interna de retorno do título Tesouro IPCA+ com pagamento de juros semestrais (NTN-B), com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente (duration) das Debêntures (“Cupom IPCA”), acrescida exponencialmente de um spread de 0,7800% (setenta e oito centésimos por cento) ao ano, calculado conforme cláusula abaixo, e somado aos Encargos Moratórios, se houver, à quaisquer obrigações pecuniárias e a outros acréscimos referentes às Debêntures:


 

VP = somatório do valor presente das parcelas de pagamento das Debêntures;
VNEk = abaixo definido;
FVPk = abaixo definido;
C = fator C acumulado até a data do Resgate Antecipado Facultativo, apurado conforme definido na Cláusula 4.2.1.1 acima;
VNEk = valor unitário de cada um dos “k” valores devidos das Debêntures, sendo o valor de cada parcela “k” equivalente ao pagamento da Remuneração das Debêntures e/ou à amortização do Valor Nominal Atualizado, conforme o caso;
n = número total de eventos de pagamento a serem realizados das Debêntures, sendo “n” um número inteiro;
FVPk = fator de valor presente, apurado conforme fórmula a seguir, calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento:
FVPk=〖{[(1+Cupom IPCA)〗^(nk/252)]}Cupom IPCA = Taxa interna de retorno da NTN-B, com vencimento mais próximo ao prazo médio remanescente das Debêntures acrescida exponencialmente de um spread de 0,7800% (setenta e oito centésimos por cento) ao ano;
nk = número de Dias Úteis entre a data do Resgate Antecipado Facultativo e a data de vencimento programada de cada parcela “k” vincenda.

O Resgate Antecipado Facultativo, com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 deverá ocorrer de acordo com os procedimentos da B3 e caso não estejam custodiadas eletronicamente na B3, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais do Banco Liquidante e Escriturador.
A Emissora deverá com antecedência mínima de 3 (três) Dias Úteis da respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo, comunicar o Banco Liquidante e Escriturador e a B3 a respectiva data do Resgate Antecipado Facultativo.
Independentemente da previsão acima, caso a regulamentação que vier a estabelecer regra sobre a matéria de liquidação antecipada trate a possibilidade de resgate antecipado em desacordo com o estabelecido nas cláusulas acima, o resgate somente será autorizado se ajustado nos termos da nova regulamentação.
A realização de Resgate Antecipado Facultativo estará sujeita à anuência prévia e expressa do BNDES

 

Garantia

- voltar


4.16. Garantias Reais
4.16.1. As Debêntures contarão com as garantias reais abaixo descritas, constituídas por meio dos Contratos de Garantia abaixo descritos e compartilhadas com os Debenturistas por meio dos Aditamentos aos Contratos de Garantia, os quais serão, como condição precedente à subscrição e integralização das Debêntures, celebrados e registrados nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos ou de Registro de Imóveis, conforme indicado nos respectivos instrumentos e na Cláusula 2.5 acima (“Garantias Reais”), para assegurar, na forma compartilhada descrita na Cláusula 4.20 abaixo: (i) o fiel, pontual e integral pagamento do Valor Total da Emissão, na Data de Emissão, devido nos termos desta Escritura de Emissão, acrescido da Atualização Monetária, dos Juros Remuneratórios e dos Encargos Moratórios, bem como das demais obrigações pecuniárias assumidas pela Emissora e previstas nesta Escritura de Emissão, inclusive honorários dos prestadores de serviços contratados no âmbito da Emissão, de quaisquer indenizações, incluindo, mas não se limitando ao Agente Fiduciário, e despesas judiciais e extrajudiciais comprovadamente incorridas pelo Agente Fiduciário ou Debenturista na constituição, formalização, excussão e/ou execução das garantias previstas na presente Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas das Debêntures”); e (ii) o pagamento efetivo, pontual e integral dos montantes devidos nos termos do Contrato de Financiamento com o BNDES (“Obrigações Garantidas do BNDES” e, em conjunto com as Obrigações Garantidas das Debêntures, as “Obrigações Garantidas”):

(a) penhor em primeiro e único grau de (i) todas as ações da Emissora de propriedade da Acionista e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão da Emissora que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pela Acionista, durante a vigência desta Escritura de Emissão, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez, adquiridas pela Acionista, integrarão as ações da Emissora automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor; (ii) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição, de novas ações, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pela Emissora em relação às ações, conforme o caso debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações relacionados à participação da Acionista no capital social da Emissora, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser pela Acionista subscrito ou adquirido até a liquidação das obrigações garantidas ("Rendimentos das Ações da Emissora"); (iii) todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à Acionista a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das ações, de quaisquer bens ou títulos nos quais as ações sejam convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável; e (iv) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Acionista com o produto da realização dos bens emprenhados conforme definido no Contrato de Penhor de Ações da Emissora ("Penhor de Ações da Emissora"), constituída nos termos do Contrato de Penhor de Ações nº 17.2.0402.3, celebrado em 25 de setembro de 2017 entre o Banco Nacional de Desenvolvimento Social – BNDES (“BNDES”), a Acionista, a Emissora e as SPEs ("Contrato de Penhor de Ações"), a ser compartilhado com os Debenturistas por meio do Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, a Acionista, a Emissora e as SPEs ("Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações da Emissora");

(b) penhor em primeiro e único grau de (i) todas as ações, das SPEs de propriedade da Emissora e quaisquer outras ações ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, de emissão das SPEs que venham a ser subscritas, adquiridas ou de qualquer modo tituladas pela Emissora, durante a vigência desta Escritura de Emissão, seja na forma dos artigos 166, 167, 169 e 170 da Lei das Sociedades por Ações, seja por força de desmembramentos ou grupamentos das ações, seja por consolidação, fusão, permuta de ações, divisão de ações, reorganização societária ou sob qualquer outra forma, quer substituam ou não as ações originalmente empenhadas (as quais, uma vez, adquiridas pela Emissora, integrarão as ações das SPEs automaticamente e independentemente de qualquer formalidade adicional, para todos os fins e efeitos de direito), às quais ficará automaticamente estendido o penhor; (ii) todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações, distribuições e demais direitos, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio, em dinheiro ou mediante distribuição, de novas ações, que venham a ser apurados, declarados e ainda não pagos, creditados ou pagos pelas SPEs em relação às ações, conforme o caso debêntures conversíveis, partes beneficiárias ou outros valores mobiliários conversíveis em ações relacionados à participação da Emissora no capital social das SPEs, além de direitos de preferência e opções, que venham a ser pela Emissora subscritos ou adquiridos até a liquidação das obrigações garantidas ("Rendimentos das Ações das SPEs"); (iii) todos os valores e bens recebidos ou, de qualquer forma, distribuídos à Emissora a título de qualquer cobrança, permuta, venda ou outra forma de disposição de qualquer das ações, de quaisquer bens ou títulos nos quais as ações sejam convertidas e de quaisquer outros bens ou títulos sujeitos ao presente penhor, incluindo qualquer depósito, valor mobiliário ou título negociável; e (iv) todos os títulos, valores mobiliários, respectivos rendimentos e quaisquer outros bens ou direitos eventualmente adquiridos pela Emissora com o produto da realização dos bens empenhados, conforme definido no Contrato de Penhor de Ações das SPEs ("Penhor de Ações das SPEs"), constituídos nos termos do Contrato de Penhor de Ações e a ser compartilhada com os Debenturistas por meio do Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações;

(c) penhor em primeiro grau outorgado pelas SPEs de todos os equipamentos de propriedade das SPEs que, nos termos do Contrato de Penhor de Equipamentos nº 17.2.0402.4, celebrado em 25 de setembro de 2017 entre o BNDES, as SPEs e a Emissora ("Contrato de Penhor de Equipamentos") constituem (“Bens”), devendo tal Contrato ser compartilhado com os Debenturistas por meio do Aditamento ao Contrato de Penhor de Equipamentos, a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, as SPEs e a Emissora ("Aditamento ao Contrato de Penhor de Equipamentos");e

(d) cessão fiduciária pelas SPEs e pela Emissora, conforme aplicável, nos termos do parágrafo 3º do artigo 66-B da Lei n.º 4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada: (i) dos direitos creditórios decorrentes dos Contratos de Energia de Reserva ("CERs"), celebrados pelas SPEs, conforme listados no Anexo I ao Primeiro Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (conforme abaixo definido); (ii) dos direitos creditórios provenientes de quaisquer contratos de compra e venda de energia, e respectivos aditivos, que venham a ser celebrados pelas SPEs no Ambiente de Contratação Livre (“ACL”) ou no Ambiente de Contratação Regulado (“ACR”); (iii) dos créditos que venham a ser depositados nas Contas do Projeto de titularidade das SPEs (conforme definidas e reguladas no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, abaixo definido), ressalvados os depositados nas Contas Reserva do Serviço da Dívida do BNDES; e (iv) dos direitos emergentes da: (iv.1) Portaria MME nº 362, de 11 de julho de 2016, alterada pelo Despacho ANEEL nº 1.872, de 28 de junho de 2017; (iv.2) Portaria MME nº 385, de 25 de julho de 2016, alterada pelo Despacho ANEEL nº 1.874, de 28 de junho de 2017; (iv.3) Portaria MME nº 368, de 19 de julho de 2016, alterada pelo Despacho ANEEL nº 1.876, de 28 de junho de 2017; (iv.4) Portaria MME nº 365, de 14 de julho de 2016, alterada pelo Despacho ANEEL nº 1.873, de 28 de junho de 2017; e (iv.5) Portaria MME nº 369, de 19 de julho de 2016, alterada pelo Despacho ANEEL nº 1.875, de 28 de junho de 2017 ("Autorizações"); e (v) dos direitos creditórios de titularidade das SPEs provenientes dos Contratos do Projeto; dos direitos creditórios decorrentes dos contratos de mútuo celebrados e a serem celebrados entre a Emissora e as SPEs, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, Administração de Contas e outras avenças, nº 17.2.0402.2, celebrado em 25 de setembro de 2017 entre o BNDES, as SPEs, a Emissora e o Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco administrador (“Banco Administrador”) ("Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios" e, em conjunto com o Contrato de Penhor de Ações e o Contrato de Penhor de Equipamentos, os "Contratos de Garantia"), a ser compartilhado com os Debenturistas por meio do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios a ser celebrado entre o BNDES, o Agente Fiduciário, as SPEs, a Emissora e o Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco administrador ("Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios", e, em conjunto com o Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações e o Aditamento ao Contrato de Penhor de Equipamentos, os "Aditamentos aos Contratos de Garantia"); e

(e) as descrições detalhadas das Garantias Reais assim como o valor e critério de mensuração de cada uma das Garantias Reais serão detalhadas em cada um dos Contratos de Garantia.

4.16.2. A Emissora obriga-se a, previamente à primeira Data de Subscrição, comprovar ao Agente Fiduciário a ciência dos devedores dos direitos creditórios cedidos, a respeito da Cessão Fiduciária mencionada na Cláusula 4.16.1, item (d) acima, mediante notificação a ser efetuada nos termos do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios.
4.16.3. A Emissora e as SPEs obrigam-se, ainda, a providenciar, previamente à primeira Data de Subscrição, a averbação dos penhores de ações indicados na Cláusula 4.16.1 (a) e (b) acima nos respectivos “Livros de Registro de Ações Nominativas” da Emissora e das SPEs, nos termos do artigo 39 e de seu parágrafo 1°, da Lei das Sociedades por Ações, data de assinatura do Aditamento ao Contrato de Penhor de Ações. Ainda, após as referidas averbações, a Emissora e as SPEs deverão encaminhar ao Agente Fiduciário, cópias autenticadas integrais dos “Livros de Registro de Ações Nominativas” da Emissora e das SPEs, em até 10 (dez) dias após as respectivas averbações, nos termos da Cláusula 2.4.3.1; acima.
4.16.4. O Agente Fiduciário deverá verificar a regularidade da constituição das Garantias (conforme definidas abaixo), incluindo os devidos registros e averbações nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos e de Registro de Imóveis e nos respectivos “Livros de Registro de Ações Nominativas” nos termos previstos na presente Escritura de Emissão, nos referidos Contratos de Garantia e nos Aditamentos aos Contratos de Garantia, e a comprovação da ciência por parte dos devedores direitos cedidos fiduciariamente, nos termos informados na Cláusula 4.16.2 acima. Para tanto, a Emissora entregará ao Agente Fiduciário, nos termos da Cláusula 2.4 acima: (i) 1 (uma) via original dos Aditamentos aos Contratos de Garantia e desta Escritura de Emissão devidamente registrados; (ii) cópia autenticada integral dos Livros de Registro de Ações Nominativas da Emissora e das SPEs, evidenciando a anotação referida na Cláusula 4.16.3 acima; e (iii) a comprovação da ciência por parte dos devedores dos direitos cedidos fiduciariamente nos termos informados na Cláusula 4.16.2 acima.
4.16.5. Todas as despesas com o registro dos Aditamentos aos Contratos de Garantia, conforme previsto nos respectivos instrumentos, serão de responsabilidade da Emissora.
4.16.6. Fica, desde já, certo e ajustado que a inobservância dos prazos para execução de quaisquer Garantias Reais constituídas em favor dos Debenturistas não ensejará, sob hipótese nenhuma, perda de qualquer direito ou faculdade aqui prevista.
4.16.7. As Garantias Reais referidas acima são outorgadas em caráter irrevogável e irretratável pela Emissora, pela Acionista e pelas SPEs, vigendo até a integral liquidação das Obrigações Garantidas, nos termos dos Contratos de Garantia, dos Aditamentos aos Contratos de Garantia, da presente Escritura de Emissão e demais instrumentos jurídicos competentes à formalização das Garantias Reais, a serem firmados entre Emissora, SPEs, Acionista, Agente Fiduciário, BNDES e demais partes de referidos instrumentos, conforme aplicável.
4.17. Garantia Fidejussória
4.17.1. A Fiadora, neste ato, se obriga, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas até que seja atingida a Conclusão do Projeto (conforme abaixo definido), ou até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, na qualidade de fiadora, pelo fiel, pontual e integral pagamento das Obrigações Garantidas, renunciando expressamente aos benefícios dos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 824, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”) e dos artigos 130 e 794 da Lei n.º 13.105 de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo Civil Brasileiro”) (“Fiança” e, em conjunto com as Garantias Reais, as “Garantias”).
4.17.1.1. A Fiadora se obriga a, até que seja atingida a Conclusão do Projeto (conforme abaixo definido), ou até o pagamento integral das Obrigações Garantidas, o que ocorrer primeiro, independentemente de qualquer pretensão, ação, disputa ou reclamação que a Emissora venha a ter ou exercer em relação às suas obrigações, pagar a integralidade das Obrigações Garantidas no prazo de até 3 (três) Dias Úteis contados a partir da comunicação por escrito enviada pelo Agente Fiduciário informando a falta de pagamento de qualquer das obrigações pecuniárias, principais e acessórias, assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão. Tal notificação deverá ser imediatamente emitida pelo Agente Fiduciário após a ocorrência da falta de pagamento pela Emissora de qualquer valor devido nas datas de pagamento definidas nesta Escritura de Emissão, observados os prazos de cura aplicáveis. O pagamento deverá ser realizado segundo os procedimentos estabelecidos nesta Escritura de Emissão e de acordo com instruções recebidas do Agente Fiduciário e fora do âmbito da B3, conforme o caso.
4.17.1.2. Todos e quaisquer pagamentos realizados pela Fiadora em relação à Fiança serão efetuados fora do âmbito da B3, livres e líquidos, sem a dedução de quaisquer tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções, presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais, devendo a Emissora pagar as quantias adicionais que sejam necessárias para que os Debenturistas recebam, após tais deduções, recolhimentos ou pagamentos, uma quantia equivalente à que teria sido recebida se tais deduções, recolhimentos ou pagamentos não fossem aplicáveis.
4.17.1.3. A Fiança aqui referida é prestada pela Fiadora em caráter irrevogável e irretratável até o atingimento da Conclusão do Projeto (conforme abaixo definido), sendo certo que não será necessária a realização de Assembleia Geral de Debenturistas ou tampouco qualquer anuência de quaisquer detentores das Debêntures para formalizar a liberação total da Fiança, a qual, tão logo a Conclusão do Projeto seja atestada pelo BNDES e pelo Agente Fiduciário, nos termos das Cláusulas 4.21.1 e 4.21.3, estará automaticamente liberada.
4.17.1.4. Nenhuma objeção ou oposição poderá ser admitida ou invocada pela Fiadora com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante os Debenturistas.
4.17.1.5. A Fiança, enquanto estiver vigente, poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação das Obrigações Garantidas.
4.17.1.6. A Fiança permanecerá válida e plenamente eficaz, em caso de aditamentos, alterações e quaisquer outras modificações nos Contratos de Garantia, nesta Escritura de Emissão e nos demais documentos da Oferta Restrita.
4.17.1.7. A Fiadora desde já concorda e obriga-se a somente exigir e/ou demandar a Emissora por qualquer valor por elas honrado nos termos da Fiança após os Debenturistas terem recebido todos os valores a eles devidos e a liquidação integral do Contrato de Financiamento com o BNDES.
4.17.1.8. As despesas com o registro desta Escritura de Emissão nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos serão de responsabilidade da Emissora.
4.17.1.9. A comprovação, conforme o caso, do cumprimento da Conclusão do Projeto (conforme abaixo definido) para os fins da Cláusula 4.21, bem como das Cláusulas 5 e 6, se dará exclusivamente por meio do envio, pela Emissora ao Agente Fiduciário, de cópia autenticada da carta emitida por escrito por parte do BNDES, na qualidade de credor do Contrato de Financiamento com o BNDES (conforme abaixo definido), no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados do recebimento da respectiva carta pela Emissora, atestando o cumprimento da Conclusão do Projeto, nos termos do Contrato de Financiamento com o BNDES (conforme abaixo definido), juntamente com uma carta da Emissora, nos termos do modelo de carta de cumprimento de completion, constante do Anexo IV à presente Escritura de Emissão, com o seguinte teor: (i) atestando o cumprimento das condições para a Conclusão do Projeto nos termos da Cláusula 4.21 abaixo; e (ii) atestando a não ocorrência de qualquer Evento de Inadimplemento (conforme definido abaixo) e a inexistência de descumprimento de quaisquer obrigações perante os Debenturistas.
4.17.1.10. Não há preferência quanto à execução da Fiança ou das Garantias Reais. A Fiança e qualquer das Garantias Reais são garantias diversas e autônomas e respondem pelas Obrigações Garantidas, nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia.
4.18. Disposições Comuns às Garantias
4.18.1. Sem prejuízo de eventuais novos poderes que venham a ser outorgados ao Agente Fiduciário por meio dos Aditamentos aos Contratos de Garantia, a Emissora, as SPEs e a Acionista nomeiam, em caráter irrevogável e irretratável, nos termos do artigo 684 do Código Civil, o Agente Fiduciário, na qualidade de representante da comunhão dos Debenturistas, como seu procurador, até o final do cumprimento de todas as obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, com plenos poderes especiais para, na ocorrência de inadimplemento das obrigações assumidas na presente Escritura de Emissão, em nome da Emissora, das SPEs e da Acionista e nos termos desta Escritura de Emissão e dos Contratos de Garantia: (i) praticar todos os atos necessários e firmar qualquer instrumento perante qualquer autoridade governamental e quaisquer documentos necessários ou recomendáveis para o cumprimento das obrigações, principais e acessórias, presentes e futuras, decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão e a excussão das Garantias, incluindo todas as faculdades previstas na Lei n.º 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada; e/ou (ii) alienar os ativos empenhados e/ou cedidos fiduciariamente nos termos dos Contratos de Garantia, no todo ou em parte, por meio de venda amigável, podendo, para tanto, contratar empresa especializada, obedecida a legislação aplicável, e utilizar o produto da alienação no pagamento das Obrigações Garantidas; e/ou (iii) excussão das obrigações e das garantias previstas nesta Escritura de Emissão e nos Contratos de Garantia, assim como tomar qualquer providência e firmar quaisquer instrumentos necessários à transferência definitiva dos ativos empenhados e/ou cedidos fiduciariamente nos termos dos Contratos de Garantia, podendo inclusive dar e receber quitação.
4.18.2. Observado o disposto no Contrato de Compartilhamento de Garantias (conforme definido na Cláusula 4.20 abaixo), nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos Aditamentos aos Contratos de Garantia, no exercício de seus direitos e recursos nos termos de tais instrumentos, o Agente Fiduciário poderá, em nome dos Debenturistas, desde que observada a Resolução Normativa ANEEL n° 766, de 25 de abril de 2017, executar todas e quaisquer garantias outorgadas aos Debenturistas, em caso de declaração de vencimento antecipado das Debêntures, nos termos da Cláusula 5 abaixo, simultaneamente ou em qualquer ordem, sem que com isso prejudique qualquer direito ou possibilidade de exercê-lo no futuro, até a quitação integral das Obrigações Garantidas. Desta forma, a Emissora e a Fiadora reconhecem que a Fiança outorgada nos termos desta Escritura de Emissão poderá ser excutida prévia ou posteriormente à excussão das demais Garantias, independentemente de sua concordância, a exclusivo critério dos Debenturistas, e sem que seja necessária qualquer medida adicional por parte do Agente Fiduciário para tanto.
4.19. Administração de Contas
4.19.1. A Emissora e as SPEs obrigam-se a constituir e manter, em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, e do BNDES, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios, até a integral liquidação das Debêntures e do Contrato de Financiamento com o BNDES, as seguintes contas (em conjunto, “Contas do Projeto”):
(i) CONTAS CENTRALIZADORAS SPES: contas corrente de titularidade das SPEs, mantidas junto ao Banco Santander (Brasil) S.A., na qualidade de banco administrador (“Banco Administrador”), não movimentáveis pelas SPEs, constituídas exclusivamente para a arrecadação e na qual serão depositados a totalidade dos recursos decorrentes dos direitos cedidos pelas SPEs, conforme definido no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Contas Centralizadoras SPEs”);
(ii) CONTA CENTRALIZADORA HOLDING: conta corrente de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Administrador, não movimentável pela Emissora, constituída exclusivamente para receber os recursos de qualquer transferência de valor realizada pelas SPEs à Emissora (“Conta Centralizadora Holding”);
(iii) CONTAS MOVIMENTO SPEs: contas correntes de titularidade das SPEs, mantidas junto ao Banco Administrador, livremente movimentáveis pelas SPEs (“Contas Movimento SPEs”);
(iv) CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA DEBÊNTURES: contas corrente de titularidade das SPEs, mantidas junto ao Banco Administrador, não movimentáveis pelas SPEs, para as quais: (i) será transferido das Contas Centralizadoras SPEs o valor necessário para perfazer o respectivo Saldo Mínimo do Serviço da Dívida Debêntures, observada a Proporção de Receita (conforme definidos no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios); e, quando aplicável, (ii) deverá ser depositado o Saldo Complementar, (conforme definido no Anexo V a presente Escritura) observada a Proporção de Receita (conforme definidos no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios) referente aos recursos necessários para que o cálculo do índice de cobertura do serviço da dívida (ICSD) do Projeto atinja 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), conforme metodologia de cálculo constante do ANEXO V (“Contas Reserva do Serviço da Dívida Debêntures”);
(v) CONTAS RESERVA DO SERVIÇO DA DÍVIDA BNDES: contas corrente de titularidade das SPEs, mantidas junto ao Banco Administrador, nas quais deverão ser depositados recursos necessários para perfazer o montante equivalente a 3 (três) vezes o valor da primeira prestação da amortização decorrente do Contrato de Financiamento com o BNDES e, a partir daquela data, o valor correspondente a 3 (três) vezes o valor da última prestação vencida a partir das Contas Centralizadoras das SPEs, nos termos do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Contas Reserva do Serviço da Dívida BNDES”);
(vi) CONTAS RESERVA DE O&M: contas corrente de titularidade das SPEs, mantidas junto ao Banco Administrador, em que deverão ser depositados o montante equivalente à soma das 3 (três) próximas prestações mensais vincendas do Contrato de O&M dos Aerogeradores (conforme abaixo definido), conforme previsto no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Contas Reserva de O&M”);
(vii) CONTAS PROVISÃO DE DEBÊNTURES: contas corrente de titularidade das SPEs, mantidas junto ao Banco Administrador, e movimentável exclusivamente por este, em que deverão ser transferidos mensalmente e até o vencimento final das Debêntures, recursos equivalentes em seu total, a 1/6 (um sexto) da próxima Prestação do Serviço da Dívida das Debêntures, conforme previsto no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Contas Provisão de Debêntures”); e
(viii) CONTA PAGAMENTO DAS DEBÊNTURES: conta corrente de pagamento das Debêntures de titularidade da Emissora, mantida junto ao Banco Administrador, e não movimentável pela Emissora, destinada ao recebimento semestral, até o primeiro dia útil anterior à data de pagamento da próxima Prestação do Serviço da Dívida das Debêntures (conforme definido no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos), dos recursos necessários para o pagamento da próxima Prestação do Serviço da Dívida das Debêntures, conforme previsto no Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios (“Conta Pagamento das Debêntures”).
4.20. Compartilhamento das Garantias
4.20.1. As Garantias Reais (com exceção das Contas Reserva do Serviço da Dívida Debêntures, das Contas Reserva do Serviços da Dívida BNDES, Contas Provisão de Debêntures e da Conta Pagamento das Debêntures) descritas na Cláusula 4.16.1 acima serão compartilhadas, sem ordem de preferência de recebimento no caso de excussão, na proporção do respectivo saldo devedor de cada credor, com as dívidas decorrentes do “Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito nº 17.2.0402.1”, celebrado em 25 de setembro de 2017, entre as SPEs e o BNDES, cujos recursos serão destinados ao Projeto (“Contrato de Financiamento com o BNDES” e, em conjunto com a presente Escritura de Emissão, os “Instrumentos de Financiamento”), de acordo com o Contrato de Compartilhamento de Garantias e Outras Avenças a ser celebrado entre BNDES e o Agente Fiduciário (“Contrato de Compartilhamento de Garantias”).



 

Remuneração

- voltar


4.2.2. Juros Remuneratórios das Debêntures:

4.2.2.1. Sobre o Valor Nominal Atualizado incidirão juros remuneratórios prefixados com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, a serem definidos de acordo com o Procedimento de Bookbuilding correspondentes à taxa indicativa divulgada pela ANBIMA do cupom da taxa interna de retorno da Nota do Tesouro Nacional, série B – NTN-B, com vencimento em 15 de agosto de 2030 (“NTN-B 2030”), apurada pela média da cotação indicativa apurada no fechamento dos últimos 3 (três) Dias Úteis anteriores à data de realização do Procedimento de Bookbuilding (excluindo-se a data de realização do Procedimento de Bookbuilding no cômputo de dias), conforme taxas indicativas divulgadas pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) acrescida exponencialmente de um spread de até 0,7800% (setenta e oito centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Juros Remuneratórios”).

4.2.2.2. Os Juros Remuneratórios serão incidentes sobre o Valor Nominal Atualizado das Debêntures, a partir da primeira Data de Subscrição ou da Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios (conforme definido abaixo) imediatamente anterior, conforme o caso, e pagos ao final de cada Período de Capitalização das Debêntures (conforme abaixo definido), calculado em regime de capitalização composta pro rata temporis por Dias Úteis de acordo com a fórmula abaixo:

J = VNa x (Fator Juros - 1),

Onde:
J = valor unitário dos Juros Remuneratórios devidos no final de cada Período de Capitalização das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Atualizado das Debêntures calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
Fator Juros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

 


Onde:
Taxa = a ser definida após a realização do Procedimento de Bookbuilding, informada com 4 (quatro) casas decimais e inserida na presente Escritura por meio de aditamento;
DP = número de Dias Úteis entre a primeira Data de Subscrição ou a Data de Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

4.2.2.3. A taxa final consolidada que remunerará as Debêntures, definida nos termos acima descritos, será ratificada por meio de aditamento à presente Escritura, conforme minuta constante do Anexo I, ficando desde já a Emissora, as Fiadora, as SPEs e o Agente Fiduciário autorizados e obrigados a celebrá-lo, sem necessidade de aprovação societária pela Emissora, pela Fiadora e/ou pelas SPEs (exceto se exigido pela JUCESP para registro do Aditamento) ou de aprovação dos Debenturistas.


 

Repactuação

- voltar


As Debêntures não serão objeto de repactuação.

 

Covenants

- voltar


(b) atendimento do ICSD Consolidado de, no mínimo, 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), pelo período de 12 (doze) meses consecutivos com pagamento de serviço da dívida, não necessariamente coincidente com o ano civil, apurado por auditor independente cadastrado na Comissão de Valores Mobiliários, observados os demais requisitos do inciso XXVI da Cláusula Décima Quarta (Obrigações Especiais da INTERVENIENTE BHSA) do Contrato de Financiamento com o BNDES, e somente a partir de 2020;

(q) resgate, recompra, amortização ou bonificação de ações de emissão da Emissora, distribuição, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou, ainda, o pagamento de quaisquer outros valores a seus acionistas diretos ou indiretos, inclusive pagamento de juros e/ou amortização de dívida subordinada e/ou a redução de capital, inclusive sob a forma de cancelamento de AFAC, cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere o mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, salvo (i) para reembolso à Acionista dos recursos antecipados para a implantação do Projeto, limitado ao Valor Total da Emissão, conforme expressamente autorizado no Contrato de Financiamento com o BNDES e previsto na Cláusula 3.8 da presente Escritura; ou (ii) se forem integralmente cumpridos os seguintes requisitos: (ii.a) verificação da Conclusão do Projeto; (ii.b) atendimento do ICSD Consolidado (conforme abaixo definido) mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) (inclusive), apurado anualmente, com base na demonstração financeira anual da Emissora, referente ao exercício anterior, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo III à presente Escritura de Emissão, comprovado mediante a apresentação das informações indicadas na Cláusula 6.1, alínea (a), item (i), abaixo; (ii.c) preenchimento das Contas Reserva, nos termos do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios; (ii.d) inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs, bem como das empresas do mesmo grupo econômico, com todas as suas obrigações contratuais perante o Sistema BNDES e com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos Aditamentos aos Contratos de Garantia; e (ii.e) comprovação da geração mínima líquida consolidada de todo o Projeto de 672,70 (seiscentos e setenta e dois inteiros e setenta centésimos) GWh no período de 12 (doze) meses anteriores ao mês de apuração;

(s) redução de capital social de quaisquer SPEs, independentemente da distribuição de recursos aos seus acionistas diretos ou indiretos, inclusive sob a forma de cancelamento de AFACs, ressalvados: (i) o cancelamento de eventuais AFACs efetuados pela Emissora nas SPEs, caso tais AFACs tenham sido realizados com o objetivo de suprir as SPEs de recursos para liquidar obrigações assumidas perante o BNDES; (ii) o resgate de ações preferenciais para pagamento das obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão, conforme previsto no Contrato de Financiamento com o BNDES; ou (iii) se forem integralmente cumpridos os seguintes requisitos: (iii.a) verificação da Conclusão do Projeto; (iii.b) atendimento do ICSD Consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos) (inclusive), apurado anualmente, com base na demonstração financeira anual da Emissora, conforme metodologia de cálculo constante do Anexo III à presente Escritura de Emissão, comprovado mediante a apresentação das informações indicadas na Cláusula 6.1, alínea (a), item (i), abaixo; (iii.c) preenchimento das Contas Reserva, nos termos do Aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios SPE; (ii.d) apresentação da anuência da ANEEL quanto à redução do capital social pretendida, se requerida pela legislação aplicável; (iii.e) inexistência de qualquer inadimplemento da Emissora e das SPEs, bem como das empresas do mesmo grupo econômico, com todas as suas obrigações contratuais perante o Sistema BNDES e com as obrigações pecuniárias previstas nesta Escritura de Emissão, nos Contratos de Garantia e nos Aditamentos aos Contratos de Garantia; e (iii.f) comprovação da geração mínima líquida consolidada de todo o Projeto de 672,70 (seiscentos setenta e dois inteiros e setenta centésimos) GWh no período de 12 (doze) meses anteriores ao mês de apuração;

(oo) não atingimento, pela Emissora, do Índice de Cobertura do Serviço da Dívida (“ICSD Consolidado”) consolidado mínimo de 1,20 (um inteiro e vinte centésimos), (inclusive), sendo que seu cumprimento será calculado conforme metodologia prevista no Anexo III.

METODOLOGIA DE CÁLCULO DO ICSD

O Índice de Cobertura do Serviço da Dívida em um determinado Ano de Referência (ARef) é calculado a partir da divisão da Geração de Caixa da Atividade no Ano de Referência pelo Serviço da Dívida do Ano de Referência, com base em informações registradas nas Demonstrações Financeiras anuais consolidadas auditadas da Emissora, a saber:

A) GERAÇÃO DE CAIXA DA ATIVIDADE NO ARef

(+) EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO do ARef, calculado de acordo com o item (D)
(-) Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social apurada no exercício, líquidos de diferimentos (obs:*1), excluindo-se a Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social decorrente das Receitas Financeiras

B) SERVIÇO DA DÍVIDA CONSOLIDADO DO COMPLEXO EÓLICO NO ARef
(obs:*2)
(+) Somatório dos 12 meses de Pagamento de Amortização de Principal e de Juros realizada no Aref

C) ÍNDICE DE COBERTURA DO SERVIÇO DA DÍVIDA CONSOLIDADO DO COMPLEXO EÓLICO NO ARef
(A) / (B)

D) EBITDA CONSOLIDADO AJUSTADO DO COMPLEXO EÓLICO NO ARef (obs:*3)
(+) Lucro Líquido
(+ ou -) Despesas Financeiras e Receitas Financeiras Líquidas
(+) Provisão para Imposto de Renda e Contribuição Social
(+ ou -) Resultado de Itens não Recorrentes após tributos (obs:*4)
(+) Depreciação, Amortização, Exaustão

OBS:
1- Se os valores de Imposto de Renda e de Contribuição Social registrados como despesa no exercício corrente for inferior ao Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos, este resultado não deve ser considerado no cálculo do ICSD.
2- Dívida onerosa total.
3- Todas as parcelas para o cálculo do EBITDA AJUSTADO são referentes às demonstrações financeiras do Ano de Referência (ARef). O cálculo do EBITDA AJUSTADO deve respeitar os preceitos da Instrução CVM nº 527 de 04/10/2012 emitida pela CVM.
4- Não considerar quaisquer penalidades do Órgão Regulador ou do Poder Concedente como item “Não Recorrente”

 

Apurações dos covenants do atual exercício

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.

 

Eventos de Pagamento

  - voltar


Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/11/2019 - - - - Juros 1 /29 - -
15/05/2020 - - - - Juros 2 /29 - -
15/11/2020 Amort 1 /27 4,00% Juros 3 /29 - -
15/05/2021 Amort 2 /27 0,2604% Juros 4 /29 - -
15/11/2021 Amort 3 /27 0,2611% Juros 5 /29 - -
15/05/2022 Amort 4 /27 0,2618% Juros 6 /29 - -
15/11/2022 Amort 5 /27 0,5249% Juros 7 /29 - -
15/05/2023 Amort 6 /27 0,5277% Juros 8 /29 - -
15/11/2023 Amort 7 /27 1,0610% Juros 9 /29 - -
15/05/2024 Amort 8 /27 1,0724% Juros 10 /29 - -
15/11/2024 Amort 9 /27 1,0840% Juros 11 /29 - -
15/05/2025 Amort 10 /27 1,0959% Juros 12 /29 - -
15/11/2025 Amort 11 /27 2,2161% Juros 13 /29 - -
15/05/2026 Amort 12 /27 2,2663% Juros 14 /29 - -
15/11/2026 Amort 13 /27 2,3188% Juros 15 /29 - -
15/05/2027 Amort 14 /27 2,3739% Juros 16 /29 - -
15/11/2027 Amort 15 /27 3,6474% Juros 17 /29 - -
15/05/2028 Amort 16 /27 3,7855% Juros 18 /29 - -
15/11/2028 Amort 17 /27 5,2459% Juros 19 /29 - -
15/05/2029 Amort 18 /27 5,5363% Juros 20 /29 - -
15/11/2029 Amort 19 /27 4,3956% Juros 21 /29 - -
15/05/2030 Amort 20 /27 4,5977% Juros 22 /29 - -
15/11/2030 Amort 21 /27 9,6386% Juros 23 /29 - -
15/05/2031 Amort 22 /27 10,6667% Juros 24 /29 - -
15/11/2031 Amort 23 /27 15,9204% Juros 25 /29 - -
15/05/2032 Amort 24 /27 21,3018% Juros 26 /29 - -
15/11/2032 Amort 25 /27 30,0752% Juros 27 /29 - -
15/05/2033 Amort 26 /27 47,3118% Juros 28 /29 - -
15/11/2033 Amort 27 /27 100,0000% Juros 29 /29 - -

 

 

Assembléias

  - voltar


Não houve realização de assembléias da presente emissão.

 

 

Avisos

 - voltar


Não houve realização de assembléias da presente emissão.

 

Preços Unitários - PU's

- voltar


Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de Preços Unitários

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

 - voltar


-


 

Documentação

- voltar


Escritura de Emissão