Agente Fiduciário

COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS
6ª Emissão de Debêntures - Série Única
R$ 400.000.000,00
GASP16 / BRCGASDBS085


A decisão de investimento deve ser baseada na leitura e compreensão da íntegra dos instrumentos legais relacionados à emissão cujas cópias podem ser solicitadas à Simplific Pavarini. As informações a seguir não representam uma recomendação de investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos emitidos.


Assembléias Emissora Rating
Avisos Eventos de Pagamento Relatórios
Covenants Garantia Remuneração
Documentação Oferta Repactuação
Emissão PU's Diários Resgate Antecipado

Comgás - AGE 01/07/2019

Proposta da Administração Comgás - AGE 01/07/2019

EDITAL DE CONVOCAÇÃO


A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerce a função de agente fiduciário em  outras emissões de empresas que pertencem ao mesmo grupo econômico da Emissora, conforme a seguir:


(i) Primeira emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Paulista S.A., no valor de R$166.666.666,00, na data de emissão, qual seja, 10 de setembro de 2008, representada por 1 (uma) debênture não conversível em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória representada por fiança da ALL – América Latina Logística S.A., de todos os valores devidos na referida emissão, e data de vencimento em 31 de julho de 2018, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures amortizado em 3 (três) parcelas anuais e sucessivas, a partir de 31 de julho de 2016 e a remuneração paga semestralmente a partir de 31 de janeiro de 2009
. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-FERROBAN-SP.htm


(ii) Nona emissão de debêntures da ALL – América Latina Logística Malha Norte S.A., no valor de R$2.840.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 13 de junho de 2016, representada por 28.400.000 debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional fidejussória representada por fiança da Rumo Logística Operadora Multimodal S.A. e a ALL – América Latina Logística S.A., de todos os valores devidos na referida emissão, e data de vencimento em 13 de junho de 2026, sendo o valor nominal unitário de tais debêntures amortizado em 8 parcelas semestrais e sucessivas, a partir de 13 de dezembro de 2019 e a remuneração paga semestralmente a partir de 13 de dezembro de 2016. Uma vez encerrada a Oferta Restrita desta Nona Emissão da ALL Malha Norte S.A., em 05 de julho de 2016, foi celebrado o Primeiro Aditamento à Escritura de Emissão, cujo o objeto foi o cancelamento de 4.643.526 debêntures, passando o valor da emissão para R$ 2.375.647.400,00, representados por 23.756.474 debêntures.
Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-ALLMN-SP.htm


(iii) Quarta emissão de debêntures não conversíveis em ações, da espécie quirografária da Emissora, no valor de R$591.894.000,00, na data de emissão, qual seja 15 de dezembro de 2015, em três séries, sendo (i) 269.620 debêntures da primeira série; (ii) 242.374 debêntures da segunda série; e (iii) 79.900 debêntures da terceira série, com valor nominal unitário de R$1.000,00, e data de vencimento em 15 de dezembro de 2020, 15 de dezembro de 2022 e 15 de dezembro de 2025, respectivamente. O valor nominal unitário da 1ª série será pago em 1 parcela na Data de Vencimento e a Remuneração anualmente a partir de 15/12/2016, inclusive. O valor nominal unitário da 2ª série será pago em 2 parcelas anuais, a partir de 15/12/2021, inclusive, e a remuneração será paga anualmente a partir de 15/12/2016, inclusive. O valor nominal da 3ª série será pago em 3 parcelas anuais, a partir de 15/12/2023, inclusive, e a remuneração será paga anualmente a partir de 15/12/2016.
Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

 

www.simplificpavarini.com.br/CAR-COMGAS-SP.htm

 

(iv) Quinta emissão de debêntures da COMPANHIA DE GÁS DE SÃO PAULO - COMGÁS, em série única, no valor de R$675.000.000,00, na data de emissão, qual seja, 15 de dezembro de 2016, representada por 675.000 debêntures simples, da espécie quirografária, sem garantia adicional, e datas de vencimento em 15 de dezembro de 2023, sendo o valor nominal unitário de debênture de R$1.000,00 amortizado conforme a seguir: O Valor Nominal Atualizado das Debêntures será amortizado integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado. A Remuneração das Debêntures será paga em parcelas anuais e consecutivas a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de dezembro de 2017 e o último nas respectivas Datas de Vencimento das Debêntures. Até presente data não ocorreram, qualquer evento de resgate, amortização antecipada, conversão, repactuação ou inadimplemento. Demais informações sobre a emissão através do link a seguir:

www.simplificpavarini.com.br/CAR-COMGAS5-SP.htm


 

Emissora

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Denominação social

 Companhia de Gás de São Paulo - Comgás

Endereço da sede

Avenida Brigadeiro Faria Lima nº 4.100, 14º Andar Itaim Bibi - SP
CEP 04538-132

CNPJ

61.856.571/0001-17

Objeto Social

A Emissora tem por objeto social (i) a exploração de serviços públicos de distribuição de gás canalizado nos termos do Decreto Estadual nº. 43.888, de 10 de maio de 1999, especialmente os concedidos por força do Contrato de Concessão de Exploração de Serviços de Gás Canalizado nº CSPE/01/99, firmado entre a Companhia e a Comissão de Serviços Públicos de Energia do Estado de São Paulo - CSPE, na qualidade de representante do Poder Concedente - o Governo do Estado de São Paulo, em 31 de maio de 1999 (“Contrato de Concessão”); (ii) a pesquisa, a exploração, a produção, a aquisição, o armazenamento, o transporte, a transmissão, a distribuição e a comercialização de gás combustível ou de subprodutos e derivados, de produção própria ou não; (iii) a aquisição, a montagem, a fabricação, a venda, a intermediação, a instalação, a manutenção, a assistência técnica e a prestação de quaisquer outros serviços, diretamente ou através de terceiros, relativos ao fornecimento de aparelhos, equipamentos, componentes e sistemas para aquecimento ou refrigeração, geração de energia, cocção e quaisquer outros equipamentos e produtos de energia; (iv) a produção de vapor, água quente, água gelada/refrigeração (energia térmica) e energia elétrica através de termogeração, geração distribuída, cogeração ou qualquer outro processo ou tecnologia, a partir de quaisquer fontes energéticas, diretamente ou através de terceiros; e (v) a participação em outras sociedades, joint ventures, parcerias e empreendimentos, como sócia ou acionista.

Contatos

At.: Rafael Bergman/Nelson Roseira Gomes Neto
Tel.: (11) 4504-5010/5380 - Email: investidores@comgas.com.br

Situação

Operacional

Divulgação de informações

DOESP e "Estado de São Paulo"

 

 

 

 

Oferta

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Deliberação

RCA da Emissora realizada em 04/10/2017

Código CETIP / ISIN

GASP16 / BRCGASDBS085

Coordenador Líder

Itaú BBA S.A.

Registro CVM

Registro na CVM. As Debêntures serão objeto de distribuição pública (“Oferta”), nos termos da Instrução da CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sendo que a Oferta será registrada na CVM, nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei do Mercado de Valores Mobiliários”), da Instrução CVM 400, da Instrução da CVM n.º 471, de 8 de agosto de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 471”) e do Convênio CVM ANBIMA (conforme abaixo definida), e das demais disposições legais, regulatórias e autorregulatórias aplicáveis ora vigentes. O registro da Oferta foi requerido por meio do procedimento simplificado para registro de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários previsto na Instrução CVM 471, e no convênio celebrado para esse fim em 20 de agosto de 2008 entre a CVM e a ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA” e “Convênio CVM ANBIMA”, respectivamente). A Oferta foi registrada pela CVM em 26 de dezembro de 2016, sob o número CVM/SRE/DEB/2016/009.

Status da Emissão / Emissora

Ativa / Adimplente

 

 

 

Emissão

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Título

Debêntures simples

Forma

Nominativa e Escritural

Espécie

Quirografária

Emissão / Série

Sexta / Única

Data de emissão

15 de outubro de 2017

Data de vencimento

15 de outubro de 2024

Quantidade total de debêntures

400.000

Valor nominal unitário

R$ 1.000,00

Valor total da emissão

R$ 400.000.000,00

Banco Liquidante e Banco Escriturador

Banco Bradesco S.A.

Preço e Forma de Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas utilizando-se os procedimentos do MDA e/ou do DDA, conforme o caso, a qualquer tempo, dentro do Período de Colocação, observado o disposto na regulamentação aplicável.

As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis, desde a primeira data de subscrição e integralização (“Primeira Data de Subscrição e Integralização”), até a data da efetiva integralização, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 – Segmento CETIP UTVM (“Preço de Integralização”).

Amortização

O Valor Nominal Atualizado das Debêntures (conforme abaixo definido) será amortizado integralmente, em uma única parcela, na Data de Vencimento, ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado, nos termos desta Escritura de Emissão.

Remuneração

IPCA + 4,3338% a.a.

Datas de Pagamento da Remuneração

A Remuneração será paga em parcelas anuais e consecutivas a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de outubro de 2018 e o último na Data de Vencimento (“Data de Pagamento da Remuneração”), ressalvadas as hipóteses de pagamento em decorrência da declaração de vencimento antecipado das Debêntures, de resgate por Indisponibilidade do IPCA e de Oferta de Resgate Antecipado, nos temos desta Escritura de Emissão.

Data de Integralização

31/10/2017

Repactuação

Não haverá repactuação programada.

Rating

Fitch: "AAA" em 09/06/2016
Fitch: "AAA" em 02/08/2017
Fitch: "AAA" em 29/05/2018

Destinação dos Recursos

4.1 Nos termos do artigo 2º da Lei 12.431, do Decreto 8.874 e da Resolução CMN nº 3.947, os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão utilizados para o financiamento dos Projetos de Investimento, conforme definidos e detalhados abaixo:

Objetivo do Projeto

A ampliação dos serviços locais de distribuição de gás canalizado e a construção de novas redes de distribuição de gás natural (“Plano de Expansão”), além de investimentos para renovação de redes, ramais, conjuntos de regulação, remanejamentos e reforços de redes (“Plano de Suporte”), e ainda investimentos em projetos de tecnologia da informação de forma a dar o suporte ao Plano de Expansão e ao Plano de Suporte (os “Investimentos em Tecnologia”, e em conjunto com o Plano de Expansão e o Plano de Suporte, os “Projetos de Investimento”).

Data do início do Projeto

1 de janeiro de 2015

Fase atual do Projeto

A implementação dos Projetos de Investimento já está em curso, encontrando-se em fase intermediária.

Data de encerramento do Projeto

31 de dezembro de 2018, podendo ser prorrogado nos termos do artigo 3º da Portaria MME.

Volume de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto

R$2.209.435.334,00 (dois bilhões, duzentos e nove milhões, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos e trinta e quatro reais).

Valor das Debêntures que será destinado ao Projeto

R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures.

Alocação dos recursos a serem captados por meio das Debêntures

A totalidade dos recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão das Debêntures será utilizada para o financiamento dos Projetos de Investimento, podendo ser alocados para fins de reembolso de gastos, despesas e/ou dívidas incorridas pelos Projetos de Investimento durante prazo inferior ou igual a 24 (vinte e quatro) meses, contados da divulgação do Anúncio de Encerramento da Emissão, nos termos da Lei 12.431.

Percentual dos recursos financeiros necessários ao projeto provenientes das Debêntures

A Emissora estima que a presente emissão de Debêntures representa aproximadamente 18% (dezoito por cento) do volume estimado de recursos financeiros necessários para a realização do Projeto, considerando a subscrição e integralização da totalidade das Debêntures, das Debêntures Suplementares e das Debêntures Adicionais. Estima-se que 63% (sessenta e três por cento) dos recursos líquidos da Oferta serão destinados ao Plano de Expansão, 26% (vinte e seis por cento) serão destinados ao Plano de Suporte e 11% (onze por cento) será destinado aos projetos de tecnologia da informação.

 

Garantia

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As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações, não contando com garantia real ou fidejussória, ou qualquer segregação de bens da Emissora em particular para garantir os Debenturistas em caso de necessidade de execução judicial ou extrajudicial das obrigações da Emissora decorrentes das Debêntures e desta Escritura de Emissão, e não conferindo qualquer privilégio especial ou geral aos Debenturistas.

 

Resgate Antecipado e Aquisição Facultativa

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6.18 Resgate Antecipado Facultativo. As Debêntures não serão objeto de resgate antecipado facultativo a qualquer tempo e a exclusivo critério da Emissora. Não obstante, haverá resgate antecipado da totalidade das Debêntures exclusivamente na hipótese de indisponibilidade do IPCA, observada a Resolução CMN 4.476, nos termos desta Escritura de Emissão.
6.19 Aquisição Facultativa. A Emissora poderá, decorridos os 2 (dois) primeiros anos contados da Data de Emissão (ou prazo inferior que venha a ser autorizado pela legislação ou regulamentação aplicáveis), adquirir as Debêntures em circulação, nos termos dos incisos I e II do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei 12.431. Observado o disposto nesta Cláusula 6.19, a Emissora poderá adquirir as Debêntures em circulação, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor, desde que observados os termos no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações e na regulamentação aplicável editada pela CVM.
6.19.1 As Debêntures adquiridas pela Emissora poderão, a critério da Emissora, (i) ser canceladas, observado o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer em tesouraria; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula 6.19, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures.

 

 

Remuneração

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6.16 Remuneração. Sobre o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures incidirão juros remuneratórios prefixados de 4,3338% (quatro inteiros e três mil trezentos e trinta e oito décimos de milésimos por cento), base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, equivalente à taxa interna de retorno do Tesouro IPCA+ com Juros Semestrais, com vencimento em 15 do agosto de 2024, baseada na cotação indicativa divulgada pela ANBIMA em sua página na internet (http://www.anbima.com.br) (“Remuneração”) conforme apurada no fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização do Procedimento de Bookbuilding, decrescida de um spread de 0,20% (vinte centésimos por cento ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculado de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis decorridos.

6.16.1 O cálculo da Remuneração obedecerá à seguinte fórmula:

J = {VNa x [FatorJuros-1]}

onde,
J = valor unitário dos juros devidos no final de cada Período de Capitalização (conforme abaixo definido), calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
VNa = Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
FatorJuros = fator de juros fixos calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

onde:
taxa = 4,3338; e
DP = número de Dias Úteis entre a Primeira Data de Subscrição e Integralização das Debêntures ou a Data de Pagamento da Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, e a data atual, sendo “DP” um número inteiro.

 

Covenants

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A não manutenção pela Emissora, durante todo o prazo de vigência das Debêntures, de qualquer dos índices financeiros relacionados descritos abaixo, os quais serão acompanhados trimestralmente pelo Agente Fiduciário com base nas informações trimestrais consolidadas divulgadas regularmente pela Emissora ("Índices Financeiros") poderá ensejar o vencimento antecipado da emissão:

 

Dívida Líquida/EBITDA igual ou inferior a 4,00 vezes;

 

onde:


“Dívida Líquida” corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Emissora, de curto e longo prazos, em bases consolidadas (incluindo o saldo líquido das operações com derivativos em que a Emissora seja parte), menos as disponibilidades de curto prazo (somatório do caixa mais aplicações financeiras);


“EBITDA” corresponde ao resultado líquido do período encerrado nos últimos 12 (doze) meses, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras líquidas das receitas financeiras e das depreciações, amortizações e exaustões;

Apurações dos covenants do atual exercício

COMGÁS - 6ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES - R$ MIL 31/03/2019 30/06/2019
  12M 12M
DÍVIDA LÍQUIDA    
Empréstimos e Financiamentos CP 493.217 489.733
Instrumentos Financeiros Derivativos -116.189 -117.233
Debêntures CP 213.975 230.467
Arrendamento Financeiro CP 2.088 2.234
Empréstimos e Financiamentos LP 736.268 614.744
Instrumentos Financeiros Derivativos -258.607 -269.916
Debêntures LP 2.183.706 2.250.501
Arrendamento Financeiro LP 12.754 9.799
TOTAL BRUTO 3.267.212 3.210.329
Caixa e Equivalentes de Caixa + Título e Valores Mobiliários 1.796.760 2.156.961
DÍVIDA LÍQUIDA (1) 1.470.452 1.053.368
     
EBITDA 12 MESES    
Resultado Liquido/Lucro Líquido do Período 1.360.396 1.608.477
Despesa de Imposto de Renda e Contribuição Social 605.431 728.972
Receita Financeira (-) -593.384 -509.002
Despesa Financeira (+) 545.459 432.049
Depreciação e Amortização 340.580 339.435
EBITDA 12 MESES (2) 2.258.482 2.599.931
     
     
DÍVIDA DE CURTO PRAZO (3) 591.003 605.200
     
DÍVIDA TOTAL (4) 3.267.212 3.210.328
     
COVENANT I (1)/(2) 0,65 0,41
<= 4,00 4,00
  OK OK

As apurações anteriores podem ser obtidas nos Relatórios do Agente Fiduicário.
 

 

Eventos de Pagamento

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Data do Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status
15/10/2018 - - - - Juros 1 /7 42,44713680 -
15/10/2019 - - - - Juros 2 /7 - -
15/10/2020 - - - - Juros 3 /7 - -
15/10/2021 - - - - Juros 4 /7 - -
15/10/2022 - - - - Juros 5 /7 - -
15/10/2023 - - - - Juros 6 /7 - -
15/10/2024 Amort 1 /1 - Juros 7 /7 - -

 

Assembléias

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Não foram realizadas assembleias de debenturistas da presente emissão.

 
 
 

Avisos

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Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da presente emissão.

 

Preços Unitários - PU's

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Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

Planilha de PU's

 

 

Relatórios do Agente Fiduciário

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RAF-COMGAS6-2017

 

 

Documentação

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Escritura de Emissão

1º Aditamento à Escritura de Emissão